قانون رقم 15 لسنة 1960 بإصدار قانون الشركات التجارية ( 15 / 1960 )

فهرس الموضوعات

00. مواد تمهيدية مواد تمهيدية (1 – 3)

01. الباب الأول شركة التضامن (4 – 41)

01. مواد تمهيدية مواد تمهيدية (4 – 4)

02. الفصل الأول تأسيس شركة التضامن (5 – 14)

03. الفصل الثاني إدارة شركة التضامن وحقوق الدائنين (15 – 23)

04. الفصل الثالث انقضاء شركة التضامن (24 – 30)

05. الفصل الرابع التصفية والقسمة في شركة التضامن (31 – 41)

02. الباب الثاني شركة التوصية (42 – 55)

01. الفصل الأول شركة التوصية البسيطة (42 – 47)

02. الفصل الثاني شركة التوصية بالاسهم (48 – 55)

03. الباب الثالث شركة المحاصة (56 – 62)

04. الباب الرابع شركة المساهمة (63 – 184)

01. مواد تمهيدية مواد تمهيدية (63 – 69)

02. الفصل الأول تأسيس شركة المساهمة (70 – 137)

01. الفرع الأول عمليات التأسيس (70 – 97)

02. الفرع الثاني رأس المال (98 – 129)

03. الفرع الثالث العضوية في الشركة (130 – 134)

04. الفرع الرابع تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي (135 – 137)

03. الفصل الثاني إدارة شركة المساهمة (138 – 169)

01. الفرع الأول مجلس الإدارة (138 – 153)

02. الفرع الثاني الجمعية العامة (154 – 160)

03. الفرع الثالث حسابات الشركة (161 – 169)

04. الفصل الثالث انقضاء شركة المساهمة وتصفيتها (170 – 177)

05. الفصل الرابع أحكام ختامية (178 – 184)

05. الباب الخامس الشركات ذات المسئولية المحدودة (185 – 216)

01. مواد تمهيدية مواد تمهيدية (185 – 191)

02. الفصل الأول تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة (192 – 200)

03. الفصل الثاني إدارة الشركة (201 – 214)

04. الفصل الثالث انقضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة وتصفيتها (215 – 216)

06. الباب السادس تحول الشركات (217 – 221)

07. الباب السابع اندماج الشركات (222 – 225)

08. الباب الثامن الشركات القابضة (226 – 229)

0 – مواد تمهيدية

مواد تمهيدية (1 – 3)

المادة 1

الشركات التجارية، أيا كان نوعها، تخضع للقانون والعرف التجاري.

المادة 2

فيما عدا شركة المحاصة ، تتمتع جميع الشركات التجارية بالشخصية المعنوية.

المادة 3

في جميع الشركات التجارية ، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة ، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك.
وتسري مدة التقادم من يوم إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا ، ومن يوم إغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.

1 – الباب الأول

شركة التضامن (4 – 41)

1.1 – مواد تمهيدية

مواد تمهيدية (4 – 4)

المادة 4

شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر تحت عنوان معين ، للقيام بأعمال تجارية ، ويكون الشركاء فيها مسئولين على وجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.

1.2 – الفصل الأول

تأسيس شركة التضامن (5 – 14)

المادة 5

يجب أن يكون لشركة التضامن عقد تأسيس ، ويشتمل على البيانات الآتية :-
1- عنوان الشركة، وإسمها التجاري إن وجد.
2- مركز الشركة الرئيسي.
3- الغرض من تأسيس الشركة.
4- أسماء الشركاء المتضامنين وألقابهم ، ويجب أن يكون أحدهم على الأقل كويتي الجنسية.
5- المديرين المأذونين في الإدارة وفي التوقيع عن الشركة، من الشركاء أو من غيرهم.
6- مقدار راس مال الشركة ، وحصة كل شريك فيه. ويجب في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51 % من رأس مال الشركة.
7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
8- مدة الشركة.
9- أي بيان آخر يرى الشركاء إدراجه في عقد التأسيس.

المادة 6

يجب أن يكتب عقد التأسيس في سند رسمي.

المادة 7

يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء، أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة كلمة ” وشركاه ” أو ما يفيد هذا المعنى. ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.

المادة 8

كل شخص أجنبي عن الشركة يرضي مختارا بإدراج إسمه في عنوان الشركة يصبح مسئولا عن إلتزاماتها تجاه أي شخص آخر يكون قد إعتمد وهو حسن النية على هذا الإسم.

المادة 9

للشركاء أن يضعوا نظاما للشركة ، يكتب في سند رسمي ، ويشتمل على الأحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لإدارة الشركة ، ويرفق بعقد التأسيس صورة عن هذا النظام.

المادة 10

على مديري الشركة أن يقوموا بإجراءات قيدها وفقا لأحكام قانون السجل التجاري ، ولا يحتج على الغير بوجود الشركة إلا من وقت إستيفاء إجراءات القيد ، كما يترتب على عدم إستيفاء هذه الإجراءات عدم قبول ما ترفعه الشركة من دعاوى.
ولكن يجوز للغير أن يتمسك بوجود الشركة ولو لم تستوف إجراءات قيدها.

المادة 11

كل شريك في شركة التضامن يكتسب صفة التاجر ، ويعتبر قائما بأعمال التجارة تحت عنوان الشركة ، ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل من الشركاء.

المادة 12

لا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة إلى أجنبي عنها إلا برضاء جميع الشركاء ، ما لم ينص في عقد التأسيس على حكم آخر ، ولا يجوز، في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون ، أن يترتب على نقل حصة شريك كويتي إلى شخص غير كويتي أن ينقص رأس مال الشركاء الكويتيين عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة ، ويجب إستيفاء إجراءات الشهر وفقا لأحكام قانون السجل التجاري.

على أنه يجوز للشريك أن ينقل للغير المنافع والثمرات الخاصة بحصته في الشركة ، ولا يكون للاتفاق على النقل أثر إلا فيما بين المتعاقدين.

المادة 13

إذا إتفق على أن أحد الشركاء لا يساهم في أرباح الشركة أو لا يساهم في خسائرها ، جاز فسخ عقد الشركة بناء على طلب الشريك الذي حرم من المساهمة في الأرباح ، أو بناء على طلب أي من الشركاء الذين يقع عليهم وحدهم عبء الخسائر.

المادة 14

لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما يكون له من نفوذ ، أو على ما يتمتع به من ثقة مالية.

1.3 – الفصل الثاني

إدارة شركة التضامن وحقوق الدائنين (15 – 23)

المادة 15

مدير الشركة يقوم بالأعمال اللازمة للإدارة ، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة.

المادة 16

إذا تعدد المديرون ، ولم ينص عقد التأسيس أو نظام الشركة على حكم معين ، صدرت القرارات بالأغلبية المطلقة ، ما لم تكن هناك معارضة من أحد المديرين تستند إلى مخالفة العمل لأغراض الشركة المنصوص عليها في عقد التأسيس ، وعندئذ يجوز رفع الأمر إلى المحكمة للبت في هذه المعارضة.
أما القرارات التي من شأنها أن تعدل في عقد التأسيس أو في نظام الشركة فلا تكون إلا بإجماع الشركاء.

المادة 17

تلتزم الشركة بما يقوم به مديروها من أعمال تدخل في حدود سلطتهم ، إذا أضافوا تصرفهم إلى عنوان الشركة التجاري ، حتى لو كان العمل لمصلحتهم الشخصية ، ما دام الغير الذي تعامل معهم حسن النية.

المادة 18

الشركاء غير المديرين ممنوعون من الإدارة ، ولكن يحوز لهم أن يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها ، ويكون باطلا كل اتفاق يخالف ذلك.

المادة 19

لا يجوز لمدير الشركة ولا للشريك أن يتعاقد مع الشركة لحسابه الخاص ، إلا بعد إذن سابق من جميع الشركاء عن كل معاملة ، ويجوز إعطاء إذن عام لمدة سنة قابلة للتجديد.

المادة 20

لا يجوز لمدير الشركة ولا للشريك أن يأتي عملا من شأنه إلحاق الضرر بالشركة ، أو يكون مخالفا للغرض الذي أنشئت الشركة لتحقيقه ، ولا يجوز لأي منهما أن يتولى عملا مماثلا للعمل الذي تقوم به الشركة بغير إذن سابق من جميع الشركاء ، ويجب تجديد هذا الإذن كل سنة.

المادة 21

لا يعزل أي من مديري الشركة إلا بأغلبية آراء الشركاء.ويجوز فوق ذلك، عزل أي مدير بحكم قضائي بناء على طلب أحد الشركاء ، إذا وجد سبب معقول يبرر هذا العزل.

ويجب شهر عزل المدير ، وكذلك شهر تعيين أي مدير جديد ، وفقا لأحكام قانون السجل التجاري.

المادة 22

لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها ، ولهم أيضا حق الرجوع على أي شريك كان عضوا قي الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة ، ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة ، ولكن لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك الخاصه قبل إنذار الشركة بدفع الدين وإمنناعها عن الدفع في ميعاد معقول يحدده الدائن.

المادة 23

إذا كان لأحد الشركاء دائنون شخصيون ، كان لدائنى الشركة مزاحمتهم في الرجوع على أموال الشريك الخاصة ، أما هؤلاء الدائنون الشخصيون للشريك فليس لهم أثناء قيام الشركة تقاضي حقوقهم مما يخص هذا الشريك في رأس مال الشركة ، وإنما لهم أن يتقاضوها مما يخصه من الأرباح. ويكون لهم بعد تصفية الشركة أن يتقاضوا حقوقهم من نصيب مدينهم في أموال الشركة بعد خصم ديونها.

1.4 – الفصل الثالث

انقضاء شركة التضامن (24 – 30)

المادة 24

تنقضي شركة التضامن بأحد الأمور الآتية:

1- إنقضاء المدة التي حددت للشركة.

2- إنتهاء العمل الذي قامت الشركة من أجله.

3- ضياع جميع أموال الشركة أو ضياع جزء كبير منها بحيث لا تبقي هناك فائدة من بقاء الشركة.

4- شهر إفلاس الشركة.

5- الحجز على أحد الشركاء أو شهر إفلاسه.

6- إجماع الشركاء على حل الشركة

7- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.

المادة 25

إذا مد أجل الشركة بعد انقضاء المدة المحددة لها ، كانت هناك شركة جديدة. أما إذا حصل المد قبل انقضاء المدة ، فإن ذلك يكون استمرارا للشركة.

المادة 26

إذا حجر على أحد الشركاء أو شهر إفلاسه ، جاز لبقية الشركاء أن يقرروا استمرار الشركة فيما بينهم ، على أن يستوفوا إجراءات الشهر التي يقضي بها نظام السجل التجاري.

المادة 27

إذا مات أحد الشركاء ، استمرت الشركة بين الأحياء منهم ، وجاز لأي من ورثة الشريك المتوفى أن يطلب اعتباره شريكا بالتوصية ، وهذا كله ما لم يوجد في عقد التأسيس أو نظام الشركة نص مخالف.

المادة 28

تحل الشركة بحكم قضائي إذا طلب ذلك أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب آخر تقدر المحكمة أن له من الخطورة ما يسوغ الحل. ويكون باطلا كل اتفاق يقضي بغير ذلك.

المادة 29

يجوز للشركاء أن يطلبوا من المحكمه أن تقضي بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره سببا مسوغا لحل الشركة ، على أن تبقى الشركة قائمة فيما بين الباقين.

المادة 30

تقدر حقوق ورثة الشريك المتوفى إذا لم يبقوا شركاء بالتوصية ، أو حقوق الشريك الذي حجر عليه أو شهر إفلاسه إذا تقرر استمرار الشركة ، أو حقوق الشريك الذي فصل من الشركة ، بحسب قيمتها يوم وقوع الحادث الذي أدى إلى خروج الشريك من الشركة بموجب قائمة جرد خاصة ، وتدفع لصاحبها نقدا. ولا يكون لهذا نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة ، إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على هذا الحادث. وهذا كله ما لم ينص في عقد التأسيس أو في نظام الشركة على حكم مخالف.

1.5 – الفصل الرابع

التصفية والقسمة في شركة التضامن (31 – 41)

المادة 31

إذا انقضت الشركة صفيت أموالها ، وقسمت بين الشركاء بالطريقة المبينة في عقد التأسيس أوفى نظام الشركة. فإذا لم يوجد نص في هذا الشأن. إتبعت الأحكام الآتية .

المادة 32

تنتهي بانقضاء الشركة سلطة مديريها ، أما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية وإلى أن تنتهي.

المادة 33

إذا لم يتفق الشركاء على تعيين المصفى ، تولت المحكمة تعيينه بناء على طلب أحدهم. وحتى يتم تعيين المصفى ، يعتبر المديرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين.

المادة 34

على المصفى أن يضع قائمة جرد بأموال الشركة ، وله أن يستعين في ذلك بمديري الشركة.

المادة 35

ليس للمصفي أن يبدأ عملا جديدا من أعمال الشركة ، إلا ما يكون لازما لإتمام عمل سابق.
وليس له أن ينزل عن المتجر جملة واحدة إلا بإذن سابق من جميع الشركاء.

المادة 36

يتقاضى المصفى ما للشركة من الديون في ذمة الغير وفى ذمه الشركاء، ويوفي ما عليها من الديون ، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية.

المادة 37

يجوز للمصفى أن يبيع مال الشركة،منقولا أو عقارا ، بالمزاد أو بالممارسة، ما لم يقيد أمر تعيينه من سلطته هذه. ولكن لا يجوز له أن يبيع من مال الشركة إلا القدر اللازم لوفاء ديونها ، ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.

المادة 38

على المصفى أن يقدم للشركاء جميع المعلومات التي يطلبونها عن حالة التصفية ، على أنه لا يجوز للشركاء أن يقيموا متعسفين في سبيل التصفية عقبات لا مبرر لها.

المادة 39

يجوز للمصفى أن يتقاضى أجرا على عمله ، وإذا لم يقدر الأجر في أمر تعيينه تولت المحكمة تقديره.

المادة 40

تقسم أموال الشركة بين الشركاء جميعا وذلك بعد استيفاء الدائنين حقوقهم ، وبعد تنزيل المبالغ اللازمة لوفاء ديون غير حالة أو متنازع عليها.
ويختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال كما هي مبينة في عقد التأسيس. وإذا بقى شيء بعد ذلك. وجبت قسمته بين جميع الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الأرباح. أما إذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء، فان الخسارة توزع عليهم بحسب النسبة المتفق عليها في توزيع الخسائر.

المادة 41

تتبع في قسمة أموال الشركة قسمة إفراز بين الشركاء القواعد المقررة في تقسمه المال الشائع.

2 – الباب الثاني

شركة التوصية (42 – 55)

2.1 – الفصل الأول

شركة التوصية البسيطة (42 – 47)

المادة 42

شركة التوصية تشتمل على طائفتين من الشركاء :
1- طائفة الشركاء المتضامنين ، وهم وحدهم الذين يديرون الشركة ، ويكونون مسئولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في أموالهم الخاصة.
2- وطائفة الشركاء الموصين ، وهم الذين يقتصرون على تقديم المال للشركة، ولا يكون كل منهم مسئولا عن التزامات الشركة إلا بمقدار ما قدمه. ويجب قيد الشركة في السجل التجاري ، وفقا لأحكام القانون.

المادة 43

شركة التوصية نوعان : شركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم.

المادة 44

تخضع شركة التوصية البسيطة ، حتى فيما يختص بالشركاء الموصين ، للقواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة ، ومن حيث إدارتها ، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها ، مع مراعاة الأحكام التالية .

المادة 45

لا يشتمل عنوان شركة التوصية إلا على أسماء الشركاء المتضامنين ، وإذا لم يوجد إلا شريك واحد مسئول في كل ماله أضيفت كلمة “وشركاؤه” إلى اسمه.
ولا يجوز للشريك الموصي أن يدرج أسمه في عنوان الشركة ، وإلا أصبح مسئولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.

المادة 46

لا يجوز للشريك الموصي أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل ، وإلا أصبح مسئولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن أعمال إدارته ، ويجوز أن يلزم بجميع التزامات الشركة أو بعضها بحسب جسامة الأعمال وتكررها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال.
على أن مراقبة تصرفات مديري الشركة ، والآراء التي تقدم إليهم ، والترخيص لهم في إجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم ، كل ذلك لا يعد من أعمال التدخل.

المادة 47

يبين في عقد تأسيس الشركة الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون ، ويجب أن يكون بين الشركاء المتضامنين شريك كويتي الجنسية على الأقل ، وألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51 بالمائة من رأس مال الشركة.

2.2 – الفصل الثاني

شركة التوصية بالاسهم (48 – 55)

المادة 48

تخضع شركة التوصية بالأسهم للقواعد المقررة في شركة التوصية البسيطة ، مع مراعاة الأحكام التالية.

المادة 49

يقسم رأس مال شركة التوصية بالأسهم إلى أسهم. ويكون الشريك الموصي فيها خاضعا للنظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شركة المساهمة ، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض فيه هذا النظام مع أحكام شركة التوصية بالأسهم.

المادة 50

يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر ، ويبين عقد تأسيس الشركة ونظامها أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها.
ويكون حكم من يعهد إليهم بإدارة الشركة من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة.

المادة 51

يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس رقابة يتألف من ثلاثة على الأقل من المساهمين أو من غيرهم. ولهذا المجلس أن يطلب إلى المديرين تقديم حساب عن إدارتهم ، وله في سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة عندها.

المادة 52

لمجلس الرقابة أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة ، وله أن يأذن في إجراء التصرفات التي يتطلب نظام الشركة إذنه فيها.

المادة 53

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير ، أو أن تعدل نظام الشركة ، إلا بموافقة المديرين ، ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.

المادة 54

يجب أن يذكر في جميع عقود الشركة وفواتيرها وأوراقها ومطبوعاتها عبارة “شركة توصية بالأسهم” بجانب عنوانها.

المادة 55

تنتهي شركة التوصية بالأسهم بموت الشريك الذي يعهد إليه بالإدارة ، إلا إذا نص النظام على غير ذلك. ويكون لمجلس الرقابة أن يعين مديرا مؤقتا يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة ، ويقوم المدير المؤقت بدعوة هذه الجمعية خلال خمسة عشر يوما من وقت تعيينه وفقا للإجراءات التي يقررها نظام الشركة.

3 – الباب الثالث

شركة المحاصة (56 – 62)

المادة 56

شركة المحاصة شركة تجارية تعقد بين شخصين أو أكثر ، على أن تكون الشركة مقصورة على العلاقة فيما بين الشركاء ، فلا تسري في حق الغير.

المادة 57

لا يخضع عقد شركة المحاصة للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية ، ويبرم بين الشركاء لتعيين حقوقهم والتزاماتهم ، ولتحديد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بينهم ، وغير ذلك من الشروط.
ويسري على هذا العقد بوجه عام المبادئ المقررة في عقد الشركة.

المادة 58

يثبت عقد شركة المحاصة بجميع الطرق ، ويدخل في ذلك البيئة والقرائن.

المادة 59

ليس لشركة المحاصة شخصية معنوية ، ولا يكون للغير رابطة قانونية في أعمال الشركة إلا مع الشريك أو الشركاء الذين تعاقد معهم.
ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض ، فيما يتعلق بأعمال الشركة ، وفي مدى ارتباطهم بها ، وفي حصة كل شريك في الربح وفي الخسارة ، وفقا لما اتفقوا عليه في العقد المبرم بينهم.

المادة 60

استثناء من أحكام المادة السابقة، يجوز للغير أن يتمسك بعقد الشركة إذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة.

المادة 61

إذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير كويتي الجنسية، وجب أن يكفله كويتي في هذا التعامل.

المادة 62

لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر أسهما أو سندات قابلة للتداول.

4 – الباب الرابع

شركة المساهمة (63 – 184)

4.1 – مواد تمهيدية

مواد تمهيدية (63 – 69)

المادة 63

تتألف شركة المساهمة من عدد من الأشخاص يكتتبون فيها بأسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسئولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار القيمة الاسمية لما اكتتبوا به من أسهمها.

المادة 64 ( عدلت بموجب قانون 16 سنة 1992 المادة 64 )

شركة المساهمة شركة مغفلة عارية عن العنوان ، ولكن يجب أن يطلق عليها اسم تجاري معين يشير إلى غايتها ويخصصها. ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمدا من اسم شخص طبيعي ، إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص.
ويجب أن يتبع اسم الشركة ، أينما ورد ، عبارة شركة مساهمة.

المادة 64

شركه المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب أن يطلق عليها اسم تجارى معين يشير إلى غايتها ويخصصها ولا يجوز أن يكون هذا الإسم مستمدا من إسم شخص طبيعى الإ في الحالات التالية:

أ- اذا كان غرضها استثمار براءه اختراع مسجله قانونا باسم هذا الشخص .

ب- اذا تملكت الشركه مؤسسه تجاريه تحمل اسم شخص طبيعى .

ج- اذا تم التحويل الى شركه مساهمه من شركه يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعى .

ويجب ان يتبع اسم الشركه اينما ورد عباره شركه مساهمه .

المادة 65

لا يجوز أن يكون لشركة المساهمة اسم أية شركة أخرى أو اسم مشابه ، إلا أن يكون اسم شركة في دور الانحلال وتوافق على هذه التسمية.
وللشركة التي تدعي أن شركة أخرى قد اتخذت اسمها أو اسما يشابهه أن تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فإذا رفض الطلب ، كان لها أن ترفع الأمر إلى القضاء وأن تطالب بتغيير الاسم والتعويض.

المادة 66

لشركة المساهمة أن تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون ، وإعلان ذلك في الجريدة الرسمية.
ولا يترتب على تغيير اسم الشركة أي مساس بحقوقها أو التزاماتها ، أو أي مساس بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها.

المادة 67

يجوز أن يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس أو في النظام الأساسي. وإذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين ، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.
ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس أو في النظام الأساسي ، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

المادة 68

كل شركة مساهمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب أن يكون جميع الشركاء من الكويتيين، وأن يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت.

ومع ذلك يجوز استثناء أن يكون بعض الشركاء غير كويتيين، إذا دعت الحاجة إلى استثمار رأس مال أجنبي أو خبرة أجنبية بشرط ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51 بالمائة من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الجهة الحكومية المختصة.

ومع عدم الإخلال بأحكام الفقرة السابقة يشترط في شركات التأمين والبنوك ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 60 بالمائة من رأس مال الشركة وتكون هذه المشاركة بموافقة وزارة التجارة والصناعة بالنسبة إلى شركات التأمين، وبنك الكويت المركزي بالنسبة إلى البنوك، ووفقا للقواعد والأحكام التي تضعها وزارة التجارة والصناعة أو البنك المركزي بحسب الأحوال}

المادة 69

للدائرة الحكومية المختصة أن تصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الأساسي لشركات المساهمة ، وعلى هذه الشركات أن تحتذي هذا النموذج.

4.2 – الفصل الأول

تأسيس شركة المساهمة (70 – 137)

4.2.1 – الفرع الأول

عمليات التأسيس (70 – 97)

المادة 70 ( عدلت بموجب قانون 52 سنة 1999 المادة 52 )

يجب أن يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الأساسي في ورقة رسمية ويجب أن يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية :
1- اسم الشركة.
2- مركزها الرئيسي.

3- الأغراض التي أسست من أجلها.
4- أسماء الشركاء المؤسسين ،ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن خمسة أشخاص.

5- مقدار رأس مال الشركة، المصدر ، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال.
6- بيان عن كل حصة غير نقدية ، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها، واسم مقدمها، وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة .

7- المزايا التي تقرر للمؤسسين وأسباب هذه المزايا

8- بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها.

المادة 70

يجب أن يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الأساسي في ورقة رسمية ويجب أن يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية :

1) اسم الشركة.

2) مركزها الرئيسي.

3 ) مدة الشركة إن وجدت.

4 ) الأغراض التي أسست من أجلها.

5) أسماء الشركاء المؤسسين ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن خمسة أشخاص ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم بتأسيسها الحكومة أو المؤسسات العامة أو الشركات المساهمة التي تملكها بالكامل، فيجوز أن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيه عددا أقل.

6) مقدار رأس مال الشركة المصدر ومقدار رأس المال المصرح به إن وجد، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه والمبلغ الواجب دفعه من قيمة السهم عند الاكتتاب.

7) بيان عن كل حصة غير نقدية وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة.

8) المزايا التي تقرر للمؤسسين وأسباب هذه المزايا.

9) بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها.

ولا يجوز أن يتضمن عقد التأسيس أيه شروط من شانها أن تعفي المؤسسين أو بعضهم من المسؤولية الناجمة عن بطلان الشركة.

وفيما عدا الأعمال الخاصه بتطوير الأراضي وتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز أن يكون من بين الأغراض التي تؤسس الشركة من أجلها الإتجار في فسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها أن تدخل شريكا في شركات يكون من بين أغراضها الإتجار في القسائم ويقع باطلا كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك.

ملاحظات

إلغاء

تم إلغاء الفقرة الأخيرة من المادة (70) بموجب القانون رقم 9 لسنة 2008 مادة رابعة

المادة 71

يقدم المؤسسون طلبا باستصدار مرسوم بتأسيس شركة المساهمة إلى الدائرة الحكومية المختصة ، ويرفق هذا الطلب بصورة رسمية من عقد تأسيس الشركة وصورة رسمية من نظامها الأساسي.
ويشتمل طلب التأسيس على بيان واف عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس والنظام الأساسي.

المادة 72

تتثبت الدائرة الحكومية المختصة. خلال شهر من تقديم الطلب باستصدار المرسوم. من أن تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام ولا الآداب. وأنه قائم على أسس سليمة ، وأن كلا من عقد التأسيس والنظام الأساسي لا يخالف أحكام القانون.

المادة 73

إذا رفض طلب تأسيس الشركة، لم يجز للمؤسسين أن يتقدموا بطلب ترخيص جديد إلا بعد مضي ستة شهور على قرار الرفض.

المادة 74

إذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة. وجب نشره في الجريدة الرسمية. وتكتسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.

المادة 75

يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الأسهم بعد نشر المرسوم في الجريدة الرسمية

المادة 76

يصدر المؤسسون عند طرح الأسهم في الاكتتاب العام ، بيانا للجمهور يتضمن ما يأتي :
1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي. تذكر فيه أغراض الشركة ، وأسماء مؤسسيها ، ومقدار رأس مالها ، وعدد أسهمها. وقيمة السهم ، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة ، والتقدمات العينية ، ومقدار النفقات والأجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة.
2- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها.
3- عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الإدارة ، وأجور أعضاء هذا المجلس ، والمنافع التي يكسبونها.
4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه.
5- جميع المسائل الأخرى التي يكون من شأنها أن تؤثر في المركز المالي للشركة. وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية ، وترسل صورة منه إلى الدائرة الحكومية المختصة.

المادة 77

يجرى الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة ، وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب ، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تزيد على ثلاثة أشهر.

المادة 78

يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الأسهم التي يكتتب بها ، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي ، والموطن الذي اختاره على أن يكون في الكويت ، وكل بيان آخر يكون ضروريا. ويسلم المكتتب الورقة إلى البنك ، ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة.
ويعتبر الاكتتاب نهائيا عند تسلم المكتتب لهذا الإيصال.

المادة 79

تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب ، ويذكر ذلك في الإيصال.

المادة 80

يحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين ، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول.

المادة 81

على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 10 %من رأس مال الشركة ، وأن يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب من الجمهور دفعها عن كل سهم عند الاكتتاب ، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.

المادة 82

على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 10 %من رأس مال الشركة ، وأن يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب من الجمهور دفعها عن كل سهم عند الاكتتاب ، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.

المادة 83

في حالة الرجوع عن التأسيس ، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين إلى أصحابها كاملة ، وهم مسئولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة.

المادة 84

في حالة إنقاص رأس المال ، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى ، فإذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة أعتبر اكتتابهم نهائيا.

المادة 85

إذا تم الاكتتاب بجميع الأسهم في أي وقت خلال مدته ، أغلق باب الاكتتاب ، على ألا يكون ذلك قبل انقضاء عشرة أيام من البدء بالاكتتاب.
وإذا ظهر بعد إغلاق باب الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة ، وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به. ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح.

المادة 86

كل اكتتاب تم خلافا للأحكام المتقدمة يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه خلال ثلاثين يوما من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب .

ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية.

المادة 87

على المؤسسين خلال ثلاثين يوما من إغلاق باب الاكتتاب ، أن يقدموا إلى الدائرة الحكومية المختصة بيانا بعدد الأسهم التي اكتتب بها ، وبقيام المكتتبين بدفع الأقساط الواجب دفعها ،وبأسماء المكتتبين وعناوينهم، وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم، وقيمة السهم وما دفع من قيمته.

المادة 88 ( عدلت بموجب قانون 9 سنة 1978 المادة 9 )

على المؤسسين ، خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة ، أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية ، وترسل صوره من الدعوة إلى الدائرة الحكومية المختصة . وإذا انقضت هذه المدة دون أن يقوموا بهذه الدعوة ، قامت بها الدائرة الحكومية المختصة .

وتنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور من يملك أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها أو من يمثلهم تمثيلا صحيحا ، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين .

المادة 88

وتوجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة التأسيسية بذات الطريقة التي تتم بها الدعوة إلى حضور الجمعية العامة العادية ،ويكون انعقادها صحيحا بحضور من يملك أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها أو من يمثلوهم تمثيلا صحيحا ،فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين ،ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين ” .

المادة 89

يقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها.
وتتثبت الجمعية من صحة هذه المعلومات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ولنظامها الأساسي.

المادة 90

تنتخب الجمعية العامة التأسيسية مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين ، وتعلن تأسيس الشركة نهائيا. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة وفقا لأحكام المادة 156.

المادة 91

متى تم تأسيس الشركة نهائيا ، وجب على مجلس الإدارة أن يجرى قيدها في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون . ويترتب على عدم القيد بطلان الشركة أو بطلان البيان الذي لم يقيد ، ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين بالتضامن عن هذا البطلان.

المادة 92

يعلق نظام الشركة في مكاتبها ، ويجوز لكل شخص أن يطلب منه نسخة مطابقة للأصل لقاء ثمن معقول ، وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة ، وفي الرسائل والنشرات والإعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها ، يجب أن يبين في وضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ إنشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة أو نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.

المادة 93

على مجلس الإدارة أن ينشر كل عام في الجريدة الرسمية ، خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات ، ميزانية السنة المالية المنقضية وقائمة بأسماء أعضاء المجلس وأسماء مراقبي الحسابات.

المادة 94 ( عدلت بموجب قانون 52 سنة 1999 المادة 94 )

مع عدم الإخلال بما نصت علية المادة (70) من هذا القانون يجوز استثناء من حكم المادة (71) تأسيس شركات المساهمة التي لا تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات الآتية :
أولا: أن أحكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة 69 إن وجد هذا النموذج.
ثانيا: أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم ، وأدوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها ، ووضعوا ما أدوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة.
ثالثا: أن الحصص العينية قد قدمت وفقا لأحكام القانون ، وقد تم الوفاء بها كاملة. يحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.

رابعا: أن المؤسسين قد عينوا الهيئات الإدارية اللازمة للشركة.
يحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.

المادة 95

لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية ، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها ، إلا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية.

المادة 96

إذا أسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني ، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها بوجوب إتمام المعاملة التي لم تتم. فإذا لم تبادر ، خلال شهر من الإنذار ، إلى إجراء التصحيح اللازم ، جاز لذي الشأن أن يطلب الحكم ببطلان الشركة ، وتصفي الشركة باعتبارها شركة فعلية.

ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.

المادة 97

إذا كان تأسيس الشركة غير قانوني ، جاز للشركاء ولكل ذي شأن ، خلال الوقت الذي يجوز فيه رفع دعوى البطلان وفقا لأحكام المادة السابقة ، أن يرفعوا دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين.

4.2.2 – الفرع الثاني

رأس المال (98 – 129)

المادة 98 ( عدلت بموجب قانون 52 سنة 1999 المادة 98 )

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها ، وأن يكون بالنقد الكويتي مع مراعاة ما نصت علية القوانين الخاصة . ولا يجوز أن يقل رأس مال الشركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن خمسة ملايين دينار كويتي ولا أن يقل بالنسبة للشركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مائتين وخمسين ألف دينار كويتى .

المادة 99 ( عدلت بموجب قانون 132 سنة 1986 المادة 132 )

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن مائة روبيه ولا تزيد على الف، ويكون السهم غير قابل للتجزئة وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد ، ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

المادة 99 مكرر بدء العمل بتاريخ : 15/06/1999 اضيفت بموجب قانون 52 سنة 1999

يجوز لشركات المساهمة المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية ،بعد الحصول على موافقة إدارة السوق ،أن تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد من أسهمها إلى عدة أسهم بشرط أن تكون قد قامت بتوزيع أرباح لمدة سنتين متتاليتين.ويصدر هذا القرار من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة وفقا للشروط والضوابط التي يحددها وزير التجارة والصناعة.

المادة 100

تصدر الأسهم بقيمتها الاسمية. ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى ، وإذا صدرت بقيمة أعلى ، خصصت الزيادة أولا لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي أو لاستهلاك الأسهم.

المادة 101

يجب أن تكون أسهم الشركة المؤسسة في الكويت اسمية ، فإذا رخص للشركة في أن يكون بعض شركائها غير كويتيين وجب أن تكون أسهم الشركاء الكويتيين اسمية ، أما قسائم الأرباح ، التي يعين نظام الشركة شكلها وأحكامها ، فيجوز أن تكون أسمية أو لحاملها.

المادة 101 مكرر بدء العمل بتاريخ : 15/06/1999 اضيفت بموجب قانون 52 سنة 1999

يجوز أن تكون بعض أسهم رأس المال ممتازة وذلك بتقرير أولوية لها في الحصول على نسبة معينة من أرباح الشركة القابلة للتوزيع أو عن طريق أولوية اقتسام موجودات الشركة عند التصفية أو منح حامليها ميزة أفضل عند التصويت أو غير ذلك على أن تتساوى الأسهم من ذات النوع في الحقوق والمزايا المقررة لها ويجب أن ينص النظام الأساسي للشركة على أوجه الامتياز التي يمكن أن تقرر للشركة.

ولا يجوز للشركة أن تنتقص من حقوق الأسهم الممتازة إل بقرار من الجمعية العامة غير العادية ولا يكون هذا القرار نافذا إل إذا وافق عليه 75% من حملة الأسهم الممتازة.

ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا يتضمن شروط وقواعد إصدار الأسهم الممتازة. كما يصدر سوق الكويت للأوراق المالية شروط وقواعد تداول الأسهم الممتازة.

المادة 102

تدفع قيمة الأسهم نقدا ، دفعة واحدة أو أقساطا. ولا يجوز أن يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 20 % من قيمة السهم. ويجب في جميع الأحوال أن تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ مرسوم التأسيس.

المادة 103

تصدر الشركة سندات مؤقتة حين الاكتتاب ، يثبت فيها مقدار الأسهم المكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية ، وتقوم مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم حين سداد جميع الأقساط.

المادة 104

إذا تأخر المساهم عن سداد الأقساط في مواعيدها ، جاز للشركة ، بعد إنذاره ، أن تعرض أسهمه للبيع بالمزاد العلني أو في البورصة إن وجدت. وتستوفي من ثمن المبيع بالأولوية على جميع الدائنين ، الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات ، ويرد الباقي للمساهم. فإذا لم يكف ثمن المبيع ، رجعت الشركة بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة.

المادة 105

يجوز أن تكون للشركة حصص عينية ، تعطى في مقابل أموال غير نقدية أو في مقابل حقوق مقومة. ويجب على المؤسسين أن يطلبوا إلى رئيس المحكمة الكلية تعيين خبير للتحقيق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا ، ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائيا إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم النقدية بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها من أسهم نقدية ، ولا يكون في هذه الحالة لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الإقرار.

ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.

المادة 106 ( عدلت بموجب قانون 132 سنة 1986 المادة 106 )

يجوز بيع الأسهم والسندات المؤقتة ، ولا يعتبر البيع ساريا في حق الشركة إلا إذا دون في السجل الخاص الموجود عندها .

ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان ومندوب الشركة ، ويجب أن يكون المشترى كويتي الجنسية إذا كانت الأسهم أو سنداتها المؤقتة مملوكه لكويتي .

المادة 106

لا يجوز التصرف في الأسهم أو السندات المؤقتة إلا بعد أن تصدر الشركة أول ميزانيه لها عن إثنى عشر شهرا على الأقل ويعتبر كل تصرف تم قبل ذلك باطلا ، ويكون لكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة أن تقضى به من تلقاء نفسها ” .

” ويجوز التصرف بعد إصدار الميزانية سالفة الذكر ، ويجب أن يكون المتصرف إليه كويتي الجنسية إذا كانت الأسهم أو سنداتها المؤقتة مملوكه للكويتي ”

المادة 106 مكررا بدء العمل بتاريخ : 15/12/1986 اضيفت بموجب قانون 132 سنة 1986

تنتقل ملكيه أسهم الشركات التي يجرى تداولها داخل قاعه سوق الكويت للأوراق المالية فيما بين المتعاقدين وفى مواجهه الشركة والغير من تاريخ قيد المعاملة الخاصة بها في سجلات السوق ما لم يكن التصرف فيها قد تم على خلاف حكم القانون أو النظام الأساسي للشركة “.

“وتقيد عمليات التداول التي تجرى داخل قاعه التداول على أسهم الشركات المسجلة في السوق في سجلات خاصة تعد لهذا الغرض وتحفظ بمقر السوق وتحدد لجنه السوق شروط وإجراءات القيد في هذه السجلات “.

” ويقوم مدير السوق بتزويد كل شركه جرى تداول أسهمها في السوق ببيان مفصل عن هذه المعاملات و أسماء أطرافها فور الانتهاء من إجراءات قيدها في سجلات السوق ، وعلى الشركة تسجيل هذه المعاملات في سجلاتها بمجرد إخطارها بذلك “.

المادة 106 مكررا ( أ ) بدء العمل بتاريخ : 15/12/1986 اضيفت بموجب قانون 132 سنة 1986

“لا تنتقل ملكيه أسهم الشركات المسجلة في السوق في مواجهه الشركة أو الغير إذا تم التصرف فيها خارج قاعه السوق إلا بعد قيدها في سجل المساهمين الموجود لدى الشركة ، ويجرى القيد بمعرفه الموظف المختص بحضور المتصرف والمتصرف إليه بعد الحصول على موافقة السوق ، فإذا لم تكن الشركة مسجله في السوق فيكتفي بقيد التصرف في سجلاتها بحضور طرفيه ومندوب الشركة “.

المادة 107

يجوز رهن الأسهم والسندات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام المادة السابقة.

المادة 108

لا يجوز حجز أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. وتوضع إشارة الحجز على قيد الأسهم في سجلها المحفوظ في الشركة بناء على تبليغ صادر من جهة مختصة ولا ترفع إلا بتبليغ من هذه الجهة.
وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه والراهن، دون أن تكون له حقوق العضوية في الشركة.

المادة 109

لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائيا، أو بعد توزيع خمسة في المائة على الأقل من الأرباح الحقيقية الناتجة من أعمال الشركة.

المادة 110

لا تجوز زيادة رأس المال إلا إذا كانت أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة. ويجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم القديمة ، وتسري أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة.

المادة 111

لكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه ، وتمنح مدة لممارسة حق الأولوية هذا لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك.

المادة 112

للشركة تخفيض رأس مالها إذا زاد على حاجتها ، أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا ، ويجب أن يستند التخفيض إلى قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.

المادة 113

يجوز أن يجري التخفيض بأحد الوجهين الآتيين :-
أولا: تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق.
ثانيا: تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة ، أو بإعادة جزء منه فيما إذا رأت أن رأس مالها يزيد على حاجتها.

المادة 114 ( عدلت بموجب قانون 132 سنة 1986 المادة 114 )

لا يجوز للشركة أن تشتري اسمها لحسابها الخاص، ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الشراء من الاحتياطي الاختياري وتؤد قيمة الأسهم كاملة . وتعتبر الأسهم التي تشترى على هذا الوجه مستهلكة.

المادة 115 ( عدلت بموجب قانون 132 سنة 1986 المادة 115 )

على الشركة أن تمنح أصحاب الأسهم التي تم شراؤها وفقا لأحكام المادة السابقة أسهما تسمي أسهم التمتع. ويستفيد أصحاب أسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها أصحاب الأسهم العادية،ما عدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.

المادة 116

يجوز للشركة أن تقترض في مقابل إصدار سندات ذات قيمة إسمية واحدة قابلة للتداول ، تعطي للمكتتبين لقاء المبالغ التي أقرضوها للشركة ، ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه للجمهور.

المادة 117

تعطى السندات صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.

المادة 118

لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد استيفاء الشروط الآتية :
أولا: أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المكتتب به كاملا.
ثانيا: ألا تجاوز قيمة السندات التي تصدرها الشركة رأس مالها المكتتب به ويستثنى من ذلك بنوك التسليف العقاري والصناعي والزراعي.
ثالثا: أن يصدر من الجمعية العامة قرار بإصدار السندات.

المادة 119

على مجلس الإدارة ، قبل القيام بالدعوة للاكتتاب بسندات القرض ، أن ينشر في الجريدة الرسمية بيانا بتوقيع أعضائه وعناوينهم يتضمن قرار الجمعية العامة بالموافقة على إصدار السندات ، وعدد السندات التي يراد إصدارها ، وقيمتها الاسمية ، ومعدل فائدتها ، وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته ، وعدد السندات التي أصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها ، ومقدار رأس مال الشركة ، وقيمة التقدمات العينية ، ونتائج الميزانية الأخيرة المصدق عليها ، والغرض الذي أصدر القرض من أجله.

ويجب أن تذكر هذه البيانات في جميع الإعلانات والمنشورات المتعلقة بالقرض ، وفي السندات نفسها عند الإصدار. وإذا لم تراع الأحكام المتقدمة الذكر ،جاز للمكتتبين بالسندات أن يلغوا اكتتابهم وان يستردوا المبالغ التي دفعوها.

المادة 119 مكرر بدء العمل بتاريخ : 15/06/1999 اضيفت بموجب قانون 52 سنة 1999

يجوز إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم عند حلول موعد الوفاء بها ويصدر وزير التجارة والصناعة القرارات المنظمة لذلك.

المادة 120

إذا لم يكن ثمن السند قد دفع كاملا عن الاكتتاب ، ولم يلب المكتتب الدعوة الموجهة إليه من الشركة لدفع الباقي عند استحقاقه ، جاز للشركة أن تبيع السند بالمزاد العلني أو بسعر البورصة وفقا لأحكام المادة 104.

المادة 121

يجوز إصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند أو الوفاء بقيمته ، ولا يجوز إصدار السندات ذات النصيب إلا بمرسوم.

المادة 122

توفي الشركة بقيمة السندات وفقا للشروط التي وضعت عند الإصدار ، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء أو تأخيره.

المادة 123

للشركة أن تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات ، ويكون للشركة الحق في إعادة عرض هذه السندات للاكتتاب ما لم يكن هذا ممنوعا بنص في نظام الشركة أو كانت هذه السندات قد استردت تنفيذا لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد.
وإذا عرضت سندات مستردة للاكتتاب من جديد وفقا لأحكام الفقرة السابقة لم يعتبر هذا العرض اكتتابا في قرض جديد ، بل كان له حكم السندات المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها. وإذا تم الاكتتاب بها صار للمكتتب جميع الحقوق التي تتمتع بها سندات هذه الدفعة.

المادة 124

على الشركة أن تعد سجلا تدرج فيه تفصيلات إصدار كل دفعة من سندات القرض ، وما اكتتب به منها ، والمبالغ التي سددت من قيمتها ، وتفصيلات استهلاكها أو الوفاء بها.

المادة 125

تتكون حكما من حملة السندات في كل دفعة هيئة موحدة ، وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين.

ويجب على الشركة ، خلال أسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب. ان تدعو هذه الهيئة للاجتماع للموافقة على نظامها وانتخاب ممثليها.

المادة 126

تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها ، او بناء على دعوه مجلس إدارة الشركة ، أو بناء على طلب فريق من حملة السندات يمثلون خمسة في المائة من قيمتها على الأقل. وتجري الدعوة بإعلان في الجريدة الرسمية ، وتتضمن جدول الأعمال.

المادة 127

لا تكون قرارات الهيئة قانونية إلا إذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات المصدرة ، فإذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت الهيئة إلى اجتماع ثان لنفس جدول الأعمال ، ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات.
وتتخذ القرارات بأغلبية ثلثي أصوات الحاضرين ، على أن كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالسندات أو يخفض الفائدة أو رأس مال الدين أو ينقص التأمينات أو يمس بأية حال بحقوق حملة السندات لا يجوز أن يتخذ إلا بحضور من يمثل ثلثي السندات المصدرة.

المادة 128

لممثلي الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة ، وعلى الشركة أن توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين ، ويحق لهم الاشتراك في المباحثات دون التصويت.

المادة 129

يجوز لممثلي الهيئة أن يتخذوا جميع التدبيرات التحفظية لصيانة حقوق حملة السندات.

4.2.3 – الفرع الثالث

العضوية في الشركة (130 – 134)

المادة 130

يعتبر الأعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة ، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا بأسهمها ، أعضاء في الشركة ، ويتمتعون جميعا بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة ، مع مراعاة أحكام القانون.

المادة 131

يتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الآتية :
أولا: قبض الأرباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين.
ثانيا: إستيفاء حصة من جميع أموال الشركة عند التصفية.
ثالثا: المساهمة في إدارة أعمال الشركة ، سواء في الجمعيات العامة أو في مجلس الإدارة ، طبقا لنظام الشركة.
رابعا: الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية الدورة الحسابية المنقضية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقبي الحسابات.
خامسا: إقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة مخالفا للقانون أو النظام العام أو عقد التأسيس أو النظام الأساسي.
سادسا: التصرف في الأسهم المملوكة له ، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة ، وذلك وفقا لأحكام القانون.

المادة 132

يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الآتية :
أولا: تسديد الأقساط المستحقة ودفع فائدة التأخير بمجرد إنقضاء الميعاد دون حاجة إلى إنذار.
ثانيا: دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل إستيفاء القسط غير المدفوع وبيع السهم.
ثالثا: الامتناع عن أي عمل بقصد الإضرار بالشركة.
رابعا: تنفيذ أي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.

المادة 133

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين :
أولا: زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الإسمية.
ثانيا: إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الأساسي.
ثالثا: فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأهلية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها.
رابعا: تقييد حق المساهم في إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الإدارة أو على بعضهم للمطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لأحكام القانون.
على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.

المادة 134

يجب على الشركة أن تحفظ سجلا للمساهمين فيها تدون فيه أسماء الأعضاء وعناوينهم ، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم ، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ إنفصاله عن الشركة وكيفية الإنفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة ، ويباح لأي عضو الإطلاع عليه مجانا. كما يباح لكل شخص آخر الإطلاع عليه لقاء دفع أجرة معقولة ، فيما عدا الأحوال التي يحظر فيها القانون الإطلاع عليه. ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل إذا قيد شخص فيه أو حذف دون مبرر.

4.2.4 – الفرع الرابع

تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي (135 – 137)

المادة 135

يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي بقرار من الجمعية العامة وفقا لأحكام المادة 158 ، ويجوز أيضا أن تقرر الجمعية العامة غير العادية وفقا لأحكام المادة السالفة الذكر بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر أو إندماج الشركة في أية شركة أو هيئة أخرى.

المادة 136

يجوز لعدد من الأعضاء المساهمين في الشركة لا يقل مجموع ما يحملونه من الأسهم على 15 بالمائة من القيمة الإسمية لرأس المال المكتتب به ، ولا يكونون ممن وافقوا على قرارات الجمعية العامة غير العادية المذكورة في المادة السابقة ، أن يعارضوا أمام المحكمة في هذه القرارات إذا كان فيها إجحاف بحقوقهم ، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدورها.

وللمحكمة أن تؤيد القرارات أو تعدلها أو تلغيها ، أو أن ترجئ تنفيذها حتى تجرى التسوية المناسبة لشراء أسهم المعارضين بشرط ألا ينفق شيء من رأس مال الشركة في شراء هذه الأسهم ، أو ترجئ تنفيذها حتى تجري أية تسوية مناسبة أخرى.

المادة 137

يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة 135 وفقا لأحكام القانون.

4.3 – الفصل الثاني

إدارة شركة المساهمة (138 – 169)

4.3.1 – الفرع الأول

مجلس الإدارة (138 – 153)

المادة 138

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة ، يعين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته. ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة ، ولا أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

المادة 139 ( عدلت بموجب قانون 52 سنة 1999 المادة 139 )

يشترط في عضو مجلس الإداره ألا يكون محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف ، وأن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1 % من رأس مال الشركة ، على أنه يكفي أن يكون العضو مالكا لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الإسمية مائه الف روبيه،وهذا كله مالم ينص نظام الشركة على قدر أخر ، ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو ، ويجب إيداعها خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة ، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور ، بطلت عضويته.

المادة 140 ( عدلت بموجب قانون 52 سنة 1999 المادة 52 )

لا يجوز للشخص،ولو كان ممثلا لشخص إعتباري أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في دوله الكويت ، ويترتب على مخالفه هذا الشرط بطلان عضويته في الشركات التي تزيد على العدد المقرر ، ويلتزم من يخالف هذا الشرط بان يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد حصل عليه من مكافآت أو مزايا .

ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره ، أو تسريب أو إفشاء المعلومات التي تخص الشركة أو القرارات التي وصلت إليه بحكم منصبه غير المعلن عنها ، كما لا يجوز له بيع أو شراء أو التنازل عن أسهم الشركة التي هو عضو مجلس إدارتها طيلة مده عضويته فيها إلا وفقا للضوابط التي هو عضو مجلس إدارتها طيلة مده عضويته فيها إلا وفقا للضوابط التي تضعها وزاره التجارة والصناعة .

المادة 140

لا يجوز أن يكون الشخص عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمه مركزها في الكويت ، ولا يجوز له أن يكون عضوا منتدبا للإدارة أو رئيسا لمجلس الإدارة في أكثر من شركتين مساهمتين مركزهما في الكويت .

المادة 141

ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري. ويجوز أن يشترط في نظام الشركة إنتخاب عدد لا يجاوز نصف أعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة.

المادة 142 ( عدلت بموجب قانون 52 سنة 1999 المادة 52 )

يجوز للمساهم تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبه ما يملكه من أسهم فيها إذا كانت نسبه مساهمته تسمح بذلك ولا يجوز له التصرف في هذه الأسهم طيلة مده عضويه ممثليه في مجلس الإدارة ويستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلون في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب بقيه أعضاء المجلس ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ويصدر بالقواعد التفصيلية المنظمة لذلك قرار من وزير التجارة والصناعة .

ويكون المساهم مسئولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها .

المادة 142

إذا ساهمت الدولة، أو مؤسسة عامة، في مشروع من المشروعات الخاصة ، جاز لها انتداب ممثلين عنها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم ، وينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة. ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ، وتكون الدولة أو المؤسسة مسئولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.

المادة 143

إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة ، خلفه فيه من كان حائزا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة ، وإذا قام مانع خلفه من يليه. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية ، فانه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز ، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.

المادة 144

لا يكون إجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ، هذا ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر.

ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة ، إلا أن ينص نظام الشركة على مرات أكثر.

المادة 145

ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس لمدة سنة ، ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى.

ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للإدارة أو أكثر ، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

وتبلغ الدائرة الحكومية المختصة صورة من قرارات إنتخاب الرئيس ونائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين.

المادة 146

لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها ، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة.

ويبين في النظام مدى سلطة مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات.

المادة 147

رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ، ويمثلها لدى الغير ، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير. وعليه أن ينفذ قرارات المجلس، وأن يتقيد بتوصياته.

ونائب الرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه.

المادة 148

رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة ، وعن كل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة ، وعن الخطأ في الإدارة.

ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.

المادة 149

تكون المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة إما مسؤولية شخصية تلحق عضوا بالذات ، وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعا. وفي هذه الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسئولين جميعا على وجه التضامن بأداء التعويض ، إلا إذا كان فريق منهم قد إعترض على القرار الذي رتب المسئولية وذكر إعتراضه في المحضر.

وتسقط دعوى المسئولية بالتقادم بإنقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حسابا عن إدارته.

المادة 150 ( عدلت بموجب قانون 52 سنة 1999 المادة 150 )

يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة رئيس مجلس الإدارة وأعضاء هذا المجلس .ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10 بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الإستهلاكات والإحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن 5 بالمائة من رأس المال على المساهمين أو أية نسبة أعلى ينص عليها النظام.

وفي الشركات ذوات الامتياز أو الإحتكار ، لا يتقاضى رئيس مجلس الإدارة ولا أعضاء هذا المجلس مكافأة ما.

المادة 150

يستبدل بنص الفقرة الثانية من المادة 150 من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم 15 لسنه 1960 النص الأتي :-

” ومع ذلك يجوز توزيع مكافاه سنوية لا تزيد على ألف دينار لرئيس مجلس الإداره ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكأفاه وفقا لما نصت عليه الفقرة السابقة ”

المادة 151

لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد أعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها ، إلا إذا كان ذلك بترخيص من الجمعية العامة. ولا يجوز لأي من هؤلاء أن يشترك في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم.

المادة 152

يجوز للجمعية العامة إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء هذا المجلس بناء على إقتراح صادر من المجلس بالأغلبية المطلقة ، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.

المادة 152 مكرر بدء العمل بتاريخ : 15/06/1999 اضيفت بموجب قانون 52 سنة 1999

يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة بموافقة المالكين لأكثر من نصف أسهم الشركة حل مجلس إدارة الشركة وإنتخاب مجلس جديد وذلك بناء على إقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون ما لايقل عن ربع رأسمال الشركة.

وعند صدور قرار بحل مجلس الإدارة يستمر هذا المجلس في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب المجلس الجديد.

المادة 153

على كل شركة أن تعد كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس هذا المجلس وأعضائه وصفتهم ومديري الشركة. وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الأصل إلى الدائرة الحكومية المختصة مرفقا بالتقرير السنوي وبيان حسابات الشركة ، وتبلغ هذه الدائرة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.

4.3.2 – الفرع الثاني

الجمعية العامة (154 – 160)

المادة 154 ( عدلت بموجب قانون 9 سنة 1978 المادة 154 )

تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة.
ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك . ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال.

وتوجه الدعوة لحضور الإجتماع بخطابات مسجلة إلى جميع المساهمين ، وتتضمن هذه الدعوة خلاصة واضحة عن جدول الأعمال.

المادة 155

يرأس إجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك ، ولا يكون الإجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من المساهمين يملكون أكثر من نصف الأسهم. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويجوز التوكيل في حضور الإجتماع.

المادة 156

لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة.

المادة 157

يدخل في جدول الأعمال للجمعية العامة في إجتماعها السنوي المسائل الآتية :
أولا: سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة ويجب أن يتضمن التقرير شرحا وافيا لبنود الإيرادات والمصروفات ، وبيانا تفصيليا بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الأرباح، ويجوزإصدار أسهم مقابل الأرباح التى حققتها الشركة.
ثانيا: سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الإدارة.
ثالثا: مناقشة الحسابات والمصادقة عليها وإعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.
رابعا: إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات ، وتحديد الأجر الذي يؤدي إليهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن معينا في نظام الشركة.
خامسا: بحث الإقتراحات الخاصة بإصدار سندات وبالإفتراض والرهن وإعطاء الكفالات ، وإتخاذ قرار في ذلك.
سادسا: بحث أي إقتراح آخر إذا كان من الأمور العاجلة التى لم يتم إدراجها مسبقا فى جدول الأعمال وذلك بناء على إقتراح يقدم من الجهة الحكومية المختصة أو من مجلس الإدارة ،أوبناء على طلب عدد من المساهمين يملكون ما لايقل عن 10%(عشرة فى المائة) من رأس المال.

المادة 158

لا يجوز إتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية :
أولا: تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
ثانيا: بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ثالثا: حل الشركة أو إندماجها في شركة أو هيئة أخرى.
رابعا: زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

المادة 159

تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوى من مجلس الإدارة ، أو بناء على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من عدد من المساهمين يحملون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة.

ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة الأخيرة أن يدعو الجمعية العامة للإجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه

المادة 160

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة. فإذا لم يتوافر هذا النصاب ، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا إذا حضر من يمثل أكثر من نصف الأسهم.

وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم الشركة.

4.3.3 – الفرع الثالث

حسابات الشركة (161 – 169)

المادة 161 ( عدلت بموجب قانون 51 سنة 1994 المادة 3 )

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين ، تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه ، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.

والسنة المالية للشركة هي السنة الشمسية ، ما لم يحدد نظام الشركة ميعادا آخر.

المادة 162

لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أوإستشاري فيها.

المادة 163

للمراقب في كل وقت الحق في الإطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها ، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة وإلتزاماتها.

وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من إستعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة.

المادة 164

على المراقب أن يحضر الجمعية العامة ، وأن يدلي في الإجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله ، وبوجه خاص في ميزانية الشركة ، ويتلو تقريره على الجمعية العامة ، ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات الآتية :-
أولا: ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض.
ثانيا: ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع ، وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها ، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.
ثالثا: ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة.
رابعا: ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية.
خامسا: ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة.
سادسا: ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي ، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة ، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

المادة 165

يكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.

المادة 166

يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي أو مجلس الإدارة لإستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها . وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة 167

يقتطع سنويا عشرة في المائة من الأرباح الصافية يخصص لحساب الإحتياطي الإجباري ، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أكبر.ولا يجوز توزيع الإحتياطي الإجباري على المساهمين ، وإنما يجوز إستعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5 بالمائة في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.

المادة 168

يجوز للجمعية العامة ، بناء على إقتراح مجلس الإدارة ، أن تقرر سنويا إقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب إحتياطي إختياري.

ويستعمل الإحتياطي الإختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

المادة 169

يجب على الجمعية العامة أن تقرر إقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الإلتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
ويجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.

4.4 – الفصل الثالث

انقضاء شركة المساهمة وتصفيتها (170 – 177)

المادة 170

تنقضي شركة المساهمة بأحد الأمور الآتية :-
1- إنقضاء المدة التي حددت للشركة.
2- إنتهاء العمل الذي قامت الشركة من أجله.
3- شهر إفلاس الشركة.
4- حل الشركة وفقا لأحكام القانون.
5- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.

المادة 171 ( عدلت بموجب قانون 16 سنة 1992 المادة 171 )

إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها ، وجب على مجلس الإدارة أن يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما إذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الآجل أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العامة غير العادية ، و لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني ، أو رفضت الهيئة حل الشركة ، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى القضاء حل الشركة.

المادة 172

تجري تصفية أموال الشركة وفقا للقواعد المنصوص عليها في تصفية شركة التضامن مع مراعاة الأحكام الآتية.

المادة 173

إذا لم يعين المصفون في نظام الشركة ، عينتهم الجمعية العامة العادية ، أو الجمعية العامة غير العادية إذا كانت هي التي قررت حل الشركة.

فإذا تعذر الحصول على قرار في هذا الشأن ، تولت المحكمة تعيين المصفين.

المادة 174

يبقى مراجعو الحسابات في وظائفهم ، وينضم إليهم خبير تعينه المحكمة لمراقبة التصفية.

المادة 175

يتلقى المصفون حسابا عن أعمال الإدارة من الوقت الذي وافقت فيه الجمعية العامة على الميزانية الأخيرة إلى وقت إفتتاح التصفية ، ويعرضون على القضاء ما يرون عرضه من ذلك.

المادة 176

بعد انتهاء أعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية ، ويعينون فيها نصيب كل مساهم في موجودات الشركة.

المادة 177

يضع مراقبو الحسابات تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون ويعرض على الجمعية العامة العادية للموافقة عليه وتقرير براءة ذمة المصفين.
فإذا إعترضت الجمعية العامة على الحسابات ، رفع الخلاف إلى القضاء.

4.5 – الفصل الرابع

أحكام ختامية (178 – 184)

المادة 178

للدائرة الحكومية المختصة أن تراقب شركة المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون والنظام الأساسي. ويجوز لها أن تكلف في أي وقت مراقب حسابات الشركة بتفتيش حساباتها وسائر أعمالها.

المادة 179

يجوز لكل ذي شأن أن يطلع لدى الدائرة الحكومية المختصة على المعلومات والوثائق المحفوظة عندها في شأن الشركة ، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل لقاء رسم تعينه الدائرة الحكومية المختصة.

المادة 180

يجوز للشركات المؤسسة في الخارج أن تكون لها وكالات في الكويت ، ويشترط في الوكيل أن يكون كويتيا.

المادة 181

يجب على هذه الوكالات أن تقوم بإجراءات القيد في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون.

المادة 182

على الوكيل أن يمسك حسابات منتظمة عن الأعمال التي يقوم بها.

المادة 183

صلاحيات الوكيل يحددها سند التوكيل.

المادة 184

يصدر قانون بتنظيم الإشراف على شركات التأمين وهيئاتها.

المادة 184 مكرر ( الغيت بموجب قانون 52 سنة 1999 المادة 3 )

مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بغرامة لاتقل عن عشرة دنانير ولا تزيد على مائتي دينار كل من خالف أحكام المواد 85 مكرراو106و109و الفقرة الأخيرة من المادة77 والفقرة الأخيرة من المادة 140 ويجوز للمحكمة أن تحكم بمصادرة الأسهم موضوع المخالفة،ولكل ذي شأن أن يطالب مرتكب المخالفة بالتعويضات إن كان لها محل.

5 – الباب الخامس

الشركات ذات المسئولية المحدودة (185 – 216)

5.1 – مواد تمهيدية

مواد تمهيدية (185 – 191)

المادة 185 ( عدلت بموجب قانون 52 سنة 1999 المادة 1 )

تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من عدد من الأشخاص لا يزيد على ثلاثين ، ولا يكون منهم مسؤولا إلا بقدر حصته في رأس المال ، ولا يجوزأن يقل عدد الشركاء عن اثنين ،فإذا كان بين الشركاء زوجان وجب أن يكون عدد الشركاء ثلاثة على الأقل ، وإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب ، اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إن لم تبادر خلال شهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب ، ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.

المادة 185

تتألف الشركة ذات المسئولية المحدودة من عدد من الأشخاص لا يزيد على ثلاثين ، ولا يكون كل منهم مسئولا إلا بقدر حصته في رأس المال .

ولا يجوز أن يكون شريكا سوى الأشخاص الطبيعيين ، ولا أن يقل عدد الشركاء عن اثنين ، فان كان بين الشركاء زوجان وجب أن يكون عدد الشركاء ثلاثة على الأقل ، وإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب ، اعتبرت الشركة منحله بحكم القانون إن لم تبادر خلال شهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب ، ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة .

المادة 186

لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام ، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول ، ويكون انتقال الحصص فيها خاضعا لاسترداد الشركاء وفقا للشروط التي يتضمنها عقد الشركة والأحكام المقررة في هذا القانون.

المادة 187

لا تتولى الشركة ذات المسؤولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو إستثمار الأموال لحساب الغير بوجه عام.

المادة 188

للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تتخذ إسما خاصا ، ويجوز أن يكون إسمها مستمدا من أغراضها. ويجوز أن يتضمن عنوانها إسم شريك أو أكثر. ويجب أن يتبع إسم الشركة عبارة ” ذات مسئولية محدودة ” مع بيان رأس مال الشركة. ويجب أن يذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها ، فإذا لم يذكر كان مديرو الشركة مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.

المادة 189

لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن مائة ألف روبية.

المادة 190 ( عدلت بموجب قانون 11 سنة 1999 المادة 1 )

لا يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة لمدة تجاوز خمسا وعشرين سنة، فإذا اتفق على مدة أطول خفضت إلى خمس وعشرين سنة، وإذا اتفق على مدة اقل جاز مدها في حدود خمس وعشرين بالإجراءات المقررة في تعديل عقد الشركة.

المادة 190

يكون تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة للمدة التى يتفق المؤسسون على تحديدها فى عقد تأسيس الشركة ،ويجوز مد هذة المدة قبل انقضائها لأى مدة أخرى بقرار يصدر من الجمعية العامة من أى عدد من الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال.فإذا لم يصدر الد المشار إليه واستمر الشركاء فى القيام بعمل من أعمال نشاط الشركة امتد العقد تلقائيا فى كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها فى عقد التأسيس وبالشروط ذاتها.

وللشريك الذى لايريد البقاء فى الشركة أن ينسحب منها ،وفى هذه الحالة تقدر حقوقه وفقا لأحكام المادة(30) من هذا القانون .

المادة 190 ( عدلت بموجب قانون 6 سنة 2001 المادة 1 )

يكون تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة للمدة التى يتفق المؤسسون على تحديدها فى عقد تأسيس الشركة ،ويجوز مد هذة المدة قبل إنقضائها لأى مدة أخرى بقرار يصدر من الجمعية العامة من أى عدد من الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال ،فإذا لم يصدر قرار المد المشار إليه واستمر الشركاء فى القيام بعمل من أعمال نشاط الشركة إمتد العقد تلقائيا فى كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها فى عقد التأسيس بالشروط ذاتها . وللشريك أن ينسحب منها وفى هذة الحالة تقدر حقوقه وفقا لحكم المادة (30) من هذا القانون.

المادة 190 مكرر بدء العمل بتاريخ : 14/01/2001 اضيفت بموجب قانون 6 سنة 2001

يسرى حكم المادة السابقةعلى الشركات التى انتهت مدتها حتى تاريخ العمل بهذا التعديل، وما تزال تمارس الأعمال التى تألفت لها .

المادة 191

كل شركة ذات مسؤولية محدودة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية ،ويجب أن يكون أحد الشركاء على الأقل كويتيا، وأن يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت.

وفي الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون ، يجب أن تكون حصص الشركاء من الكويتيين لا تقل عن 51 بالمائة من مجموع حصص الشركة.

5.2 – الفصل الأول

تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة (192 – 200)

المادة 192

يجب أن يكتب عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة في محرر رسمي وأن يتضمن البيانات الآتية :
1- إسم الشركة وعنوانها مع إضافة عبارة ” شركة ذات مسئولية محددة ”
2- أسماء الشركاء وألقابهم.
3- مركز الشركة الرئيسي.
4- الأغراض التي أسست من أجلها الشركة.
5- مقدار رأس مال الشركة ، والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك ، مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها.
6- شروط التنازل عن الحصص.
7- مدة الشركة.
8-أسماء من عهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء وغيرهم ، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس.
9- كيفية توزيع الأرباح والخسائر.
ويجوز أن يتضمن عقد تأسيس الشركة أحكاما خاصة بتنظيم حق إسترداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين مال إحتياطي غير المال الإجباري ، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها ، وبأسباب حلها.

المادة 192 مكرر بدء العمل بتاريخ : 15/06/1999 اضيفت بموجب قانون 52 سنة 1999

مع عدم الإخلال بحكم المادة (197) من هذا القانون ينفذ أى تعديل فى بيانات الشركة من تاريخ التأشير به فى السجل التجارى.

المادة 193

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة ، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة.

ويجب أن تودع الحصص النقدية أحد البنوك المعتمدة ، ولا تؤدي إلا للمديرين المعينين في عقد تأسيس الشركة متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.

المادة 194

يجب أن يبين في عقد تأسيس الشركة كل حصة عينية وقيمتها المقدرة وإسم صاحبها ومقدار حصته في رأس المال في مقابل ما قدمه.

ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا تجاه الغير عن قيمتها المقدرة لها ، فإذا ثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب أن يؤدي الفرق نقدا للشركة. ويسأل باقي الشركاء متضامنين عن أداء هذا الفرق للشركة ، إلا إذا أثبتوا عدم علمهم به.

المادة 195

يجب قيد الشركة ذات المسئولية المحدودة في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون.
ولا تكسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد قيدها ، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها.

المادة 196

يقسم رأس مال الشركة ذات المسئولية المحددة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسمائة روبية.

وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة ، وإنما يجوز أن يشترك فيها شخصان أو أكثر على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد ، ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الإلتزامات المترتبة على هذه الشركة.

المادة 197

يجوز التنازل عن الحصة بموجب محرر رسمي ، بحيث لا يترتب على هذا التنازل أن تقل حصص الشركاء من الكويتيين في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51% من مجموع الحصص . ويكون لباقي الشركاء الحق في إسترداد الحصة المبيعة بالشروط نفسها إذا كان البيع لأجنبي.

وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على من يريد التنازل أن يبلغ سائر الشركاء عن طريق مديري الشركة بما عرض عليه من مقابل، فإذا إنقضي شهر دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الإسترداد كان الشريك حرا في التصرف في حقه. وإذا إستعمل حق الاسترداد أكثر من شريك، قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم.

المادة 198

لا يكون النزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء إلا من وقت القيد في دفتر الشركة وفي السجل التجاري.

المادة 199

تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصي لهم بها . فإذا تنقلت حصته بالإرث أو الوصية إلى أكثر من شخص واحد وكان ذلك يؤدى إلى زيادة عدد الشركاء على الثلاثين ، بقيت حصص جميع الورثة أو الموصي لهم في حكم حصة واحدة بالنسبة إلى الشركة ، ما لم يتفق الورثة أو الموصي لهم على إنتقال الحصة إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء.

المادة 200

يعد بمركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن أسماءهم ومحال إقامتهم ومهنهم وعدد الحصص التي يملكها كل منهم . ويبين التنازل عن الحصص وتاريخ التنازل.

ويجوز لكل شريك وكل ذي شأن الاطلاع على هذا السجل وترسل البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى الدائرة الحكومية المختصة.

5.3 – الفصل الثاني

إدارة الشركة (201 – 214)

المادة 201

يدير الشركة مدير أو أكثر ، من بين الشركاء أو من غيرهم ، بأجر أو على سبيل التبرع. وإذا لم يعين عقد تأسيس الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة للشركاء.

المادة 202

إذا عين مدير في عقد تأسيس الشركة دون أجل معين ، بقي مديرا مدة بقاء الشركة، ما لم يقض عقد التأسيس بغير ذلك أو يجمع الشركاء على عزله.

المادة 203

يعين عقد التأسيس سلطة المديرين ، فإذا سكت كان لمديري الشركة سلطة كاملة في النيابة عنها. وكل قرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء بتقييد سلطة المديرين أو بتغييرهم لا يسري في حق الغير إلا بعد التأشير في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون.

المادة 204

المديرون مسئولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون أو لعقد التأسيس أو عن الخطأ في الإدارة ، وفقا للقواعد المنصوص عليها في شركة المساهمة.

المادة 205

لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة ، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

المادة 206

إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة ، وجب أن يعين عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الأقل لمدة معينة ، ويجوز للجمعية العامة والشركاء أن تعيد تعيينهم بعد إنتهاء هذه المدة أو أن تعين غيرهم من الشركاء.

المادة 207

لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها ، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة ، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم. ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي ، ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركاء.

المادة 208

لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسئولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.

المادة 209

إذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة ، ولم ينص عقد التأسيس على قيام مجلس للرقابة ، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على أعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن ، ويجوز لهم أن يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها وفقا لأحكام المادة 18.

المادة 210

على المديرين أن يدعوا الجمعية العامة للشركاء للإجتماع مرة على الأقل في السنة ، ويجب دعوتها للإجتماع إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال. ولا يكون الإجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال ، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويكون لكل حصة صوت ، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للحصص الممثلة ، ما لم يضف عقد التأسيس عليها أغلبية عددية من الشركاء ، وهذا مع عدم الإخلال بما جاء في المادة 212.

المادة 211

تسمع الجمعية العامة للشركاء تقرير المديرين عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي ، ويجب أن يتضمن التقرير بيانا وافيا للإيرادات والمصروفات والطريقة التي يقترحها المديرون لتوزيع صافي الأرباح. وتسمع تقرير مجلس الرقابة وتقرير مراقبي الحسابات ، وتناقش الحسابات المقدمة إليها ، وتعتمد الأرباح التي يجب توزيعها ، وتقوم بأي عمل آخر يدخل في إختصاصها بموجب عقد التأسيس أو بموجب أحكام القانون. وعلى المديرين خلال الأيام العشرة التالية للتصديق على الميزانية أن يودعها في الدائرة الحكومية المختصة ، ولكل ذي شأن حق الإطلاع عليها.

المادة 212

لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء يصدر بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال ، ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك.

المادة 213

يجوز أن ينص عقد الشركة على أن يكون للشركة مراقب للحسابات أو أكثر ، تختارهم الجمعية العامة للشركاء في كل عام.
ويخضع مراقبوا الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المواد 162 – 165.

المادة 214

على الشركة أن تحتفظ برأس مال إحتياطي وفقا للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المواد 166 – 169.

5.4 – الفصل الثالث

انقضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة وتصفيتها (215 – 216)

المادة 215

تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بأحد الأمور التي تنقضي بها شركة المساهمة وفقا لأحكام المادة 170 ، وتجري تصفية أموالها وفقا للقواعد المقررة في تصفية أموال شركات المساهمة في المواد 172 – 177.

المادة 216

إذا خسرت الشركة نصف رأس مالها تعين على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة للشركاء أمر حل الشركة ، ويشترط في قرار الحل توافر الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال ، ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك .

وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال ، جاز أن يطلب الحل الحائزون لربع رأس المال.

وإذا ترتب على الخسارة نزول رأس المال إلى أقل من مائة ألف روبية ، كان لكل ذي شأن أن يطلب حل الشركة.

6 – الباب السادس

تحول الشركات (217 – 221)

المادة 217 ( عدلت بموجب قانون 4 سنة 1994 المادة 4 )

يستبدل بنص المادة (217) من قانون الشركات التجارية المشار إليه النص التالي :

“يجوز لأي شركه أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر ، وإذا كان التحول إلى شركه مساهمه فيجب أن يكون قد مضى على قيد الشركة الراغبة في التحول في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل ، ولا يصدر قرار التحول في هذه الحالة إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقريرا يتضمن بيانا لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانيه السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مراقب حسابات وتقره الجهة الحكومية المختصة ”

المادة 217

يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر إذا كان قد مضى على قيدها في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل .

ولا يصدر قرار التحول إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقريرا يتضمن بيانا لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مراقب الحسابات وتقره الجهة الحكومية المختصة”.

المادة 218

يكون التحول بقرار يصدر طبقا للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي ولا يعتبر هذا القرار نافذا إلا بعد مضي ستين يوما على نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الأقل ،وإستيفاء إجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي ستتحول إليه الشركة والتأشير بذلك في السجل التجاري.

وتستثنى شركة المساهمة المقفلة من استيفاء إجراءات التأسيس في حالة تحولها إلى شركة قابضة أو العكس على أن يتم التأشير بذلك في السجل التجاري.

المادة 219

يجوز للشريك الذي يعترض على قرار تحويل الشركة الإنسحاب من الشركة من الشركة وإسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال ستين يوما من تاريخ إتمام قرار التحول وفقا للمادة السابقة ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية أو السوقية في تاريخ التحويل أيهما أكثر.

المادة 220

لا يترتب على تحول الشركة إكتسابها شخصية معنوية جديدة وتظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من إلتزامات سابقة على التحول وبالنسبة لإلتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة يسقط حق الدائنين في هذا الضمان إذا لم يعترضوا على قرار التحول خلال ستين يوم من تاريخ إخطار كل منهم بكتاب مسجل بهذا القرار ويقدم الإعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكلية، ويترتب على تقديم الإعتراض إستمرار إلتزام المتضامنين في مواجهة هؤلاء الدائنين المعترضين إلى أن يفصل في الإعتراض نهائيا.

المادة 221

يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول ، وإذا كان التحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الإسمية للحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقدا.

7 – الباب السابع

اندماج الشركات (222 – 225)

المادة 222

يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في أخري من نوعها أو نوع آخر ويكون الإندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين:

1- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة.

2- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة .

ويعد قرار الدمج بالإتفاق بين الشركات الراغبة في الإندماج طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي ، ولا ينفذ قرار الدمج إلا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذي تحولت إليه الشركة ، وبالنسبة للبنوك والشركات المالية والإستثمارية الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي تجب موافقة البنك على قرار الدمج قبل تنفيذه ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة في شأن إجراءات وأوضاع وشروط الإندماج من مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

المادة 223

يتم الإندماج بطريق الضم بإتباع الإجراءات الآتية:

1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها.

2- إستثناء من أحكام المادة 105 ،تقوم كافة الأصول العينية وغير العينية للشركات المندمجة طبقا لأحكام القرار الذى يصدر من وزير التجارة والصناعة وذلك فيما عدا الشركات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزى حيث تقوم أصولها العينية وغير العينية طبقا للقواعد والأسس التى يضعها بنك الكويت المركزى فى هذا الشأن.

3- تصدر الشركة الدامجه قرارا بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة.

4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.

5- إذا كانت الحصص ممثله في أسهم و كان قد إنقضي على تأسيس الشركة الدامجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها.

المادة 224

يتم الإندماج بطريق المزج بإتباع الإجراءات الآتية:

1- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها.

2- إستثناء من أحكام المادة 105،تقوم كافة الأصول العينية وغير العينية للشركات المندمجة طبقا لأحكام القرار الذى يصدر من وزير التجارة والصناعة ،وذلك فيما عدا الشركات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي حيث تقوم أصولها العينية وغير العينية طبقا للقواعد والأسس التي يضعها بنك الكويت المركزي في هذا الشأن.

و تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون .

3- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

وإذا كانت حصص الشركة الجديدة ممثلة فى أسهم وكان قد إنقضى على تأسيس كل من الشركات المندمجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها”.

المادة 225

يجب نشر الإندماج في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين وقيده في السجل التجاري ولا يجوز تنفيذ قرار الاندماج إلا بعد إنقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الإندماج لدي الشركة بكتاب مسجل ، ويظل الإندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو يقضي برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلا وإذا لم تقدم معارضه خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الإندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.

8 – الباب الثامن

الشركات القابضة (226 – 229)

المادة 226

تسمى الشركات المنصوص عليها في هذا الباب (شركة قابضة) ويجب أن تذكر هذه العبارة في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عنها إلى جانب الاسم التجاري لها.

المادة 227

الشركة القابضة شركة الهدف منها تملك أسهم شركات مساهمة كويتية أو أجنبية وكذلك تملك أسهم أو حصص في شركات ذات مسئولية محدودة كويتيه أو أجنبية أو الإشتراك في تأسيس هذه الشركات بنوعيها وإدارتها وإقراضها وكفالتها لدى الغير.

المادة 228

مع مراعاة ما نصت علية المادة السابقة يجوز للشركة القابضة أن تباشر الأنشطة التالية كلها أو بعضها :

1-إقراض الشركات التي تملك فيها أسهما وكفالتها لدى الغير وفى هذه الحالة يتعين ألا تقل نسبة مشاركة الشركة القابضة في رأس مال الشركة المقترضة عن 20% على الأقل.

2- تملك حقوق الملكية الصناعية من براءات اختراع أو علامات تجارية صناعية أو رسوم صناعية أو أية حقوق أخرى تتعلق بذلك وتأجيرها لشركات أخرى لاستغلالها سواء في داخل الكويت أو خارجها.

3-تملك المنقولات و العقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقا للقانون.

المادة 229

تأخذ الشركة القابضة شكل الشركة المساهمة المقفلة وتخضع لأحكامها الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب.