قانون رقم 97 لسنة 2013 بتعديل بعض مواد المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات ( 97 / 2013 )

نص القانون (1 – 4)
المادة رقم 1
تعدل المادتان (2، 3) من قانون الإصدار على النحو التالي: مادة (2) تحدد اللائحة التنفيذية قواعد وضوابط توفيق أوضاع الشركات القائمة وفقاً لأحكام القانون الجديد. مادة (3) يصدر وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية لهذا القانون والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكامه خلال ستة أشهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية، وتصدر الجهات الرقابية الأخرى – خلال المدة المذكورة – القرارات المنوط بها إصدارها وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة رقم 2
تعدل المواد أو الفقرات في المرسوم بالقانون رقم (25) لسنة 2012 المشار إليه أو يضاف إليها أو تصحح وفقاً لما يلي: مادة (3) يكون تأسيس الشركة بعقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف تحقيق الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة. ويجوز – في الأحوال التي ينص عليها القانون – أن تؤسس الشركة بتصرف بالإدارة المنفردة لشخص واحد. كما يجوز تأسيس شركات لا تستهدف تحقيق الربح تؤسس بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك من الشروط. ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء طبقاً للشروط الخاصة التي ينظمها عقد الشركة فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون، ولا يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول ولا تتلقى تبرعات، وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً يجب أن يكون مستمداً من غرضها.و يجوز أن تضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر. وتنظم اللائحة التنفيذية أحكام هذه الشركات ونموذج عقد تأسيسها، على أن تتخذ الشركة أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة الرابعة من هذا القانون بما يتناسب مع طبيعتها، على ألا تتخذ شكل شركة المساهمة العامة. مادة (5) تخطر الوزارة المؤسسين بتأسيس الشركة خلال ثلاثة أيام عمل من استيفاء المستندات وإتمام الإجراءات وفقاً لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية. وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات تأسيس الشركة أو تعديل عقدها، وإصدار التراخيص اللازمة لمزاولة نشاطها، أو أي إجراءات أو موافقات أخرى تختص بها أكثر من جهة، على نحو يكفل إنجاز جميع هذه الإجراءات من خلال إدارة خاصة بالوزارة تضم ممثلين عن الجهات الحكومية ذات الصلة. مادة (6) يتعين أخذ موافقة بنك الكويت المركزي أو الهيئة – حسب الأحوال – على تأسيس الشركات والموافقة على عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منهما. مادة (15) دون الإخلال بأحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 المشار إليه في شأن الأشخاص المرخص لهم بالعمل وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية، يجب على الشركات التي تزاول أغراضها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية التقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية، وأن تشكل لديها هيئة مستقلة للرقابة الشرعية على أعمال الشركة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة تعينهم اجتماع الشركاء، ويجب النص في عقد الشركة على وجود هذه الهيئة وكيفية تشكيلها واختصاصاتها وأسلوب ممارستها لعملها، وفي حالة وجود خلاف بين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية حول الحكم الشرعي يجوز للشركة إحالة الخلاف إلى هيئة الفتوى والتشريع بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية التي تعتبر المرجع النهائي في هذا الشأن. ويجب على هيئة الرقابة الشرعية تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة للشركة أو اجتماع الشركاء يشمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة مع أحكام الشريعة الإسلامية وما يكون لديها من ملاحظات، ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة. وفي جميع الأحوال إذا كان التصرف ضمن أغراض الشركة ووفقاً لصيغ العقود مع الشريعة الإسلامية، فلا تسري عليه نصوص المواد (508، 992، 1041) من القانون المدني والمادة (237) من قانون التجارة. مادة (24) لا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص اللازمة لمزاولة النشاط. مادة (26) لا يسري في حق الشركة – بعد تأسيسها – أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف من الجمعية التأسيسية للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة، ما لم يكن التصرف صادراً من جميع الشركاء. وفي جميع الأحوال يجب أن يقدم المؤسس ذو المصلحة تقريراً بالبيانات والمعلومات المتعلقة بهذا التصرف في مقر الشركة قبل انعقاد الجمعية بسبعة أيام، ويكون لأي من المساهمين حق الاطلاع عليها، ويشار إلى ذلك في الدعوة لاجتماع الجمعية. مادة (34) يكتسب كل شريك في شركات التضامن صفة التاجر، ويعتبر الشريك قائماً بأعمال التجارة تحت عنوان الشركة، ويترتب على إفلاس الشركة إفلاس كل الشركاء فيها، ومع ذلك لا يترتب على اكتساب الشريك صفة التاجر إلزامه بواجبات التجار، ما لم تكن له أعمال تجارية أخرى تقتضي ذلك. مادة (38) يجب أن يشمل عقد شركة التضامن على البيانات التالية:- 1- عنوان الشركة واسمها التجاري إن وجد. 2- مركز الشركة الرئيسي. 3- الغرض من تأسيس الشركة. 4- مدة الشركة إن وجدت. 5- أسماء الشركاء وألقبهم ومحل إقامة كل منهم. 6- طريقة إدارة الشركة والمسئولين عن الإدارة وسلطاتهم. 7- مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيها، وبيان عن الحصص العينية المقدمة وطبيعتها والقيمة التي قومت بها، ويجب ألا تقل نسبة ملكية الكويتيين في الشركة عن 51% من رأس المال. 8- الأحكام الخاضعة بتوزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء. 9- السنة المالية للشركة. 10-الأحكام الخاضعة بتصفية الشركة وقسمة أموالها. ويجوز للشركاء إضافة بيانات أخرى. مادة (40) يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته في الشركة لباقي الشركاء، ولا يجوز له التنازل عن حصته لغير الشركاء في الشركة ما لم ينص في عقد الشركة على خلاف ذلك، ولا يسري هذا التنازل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد. مادة (43) لا يجوز لدائني أحد الشركاء بدين شخصي الحجز على أموال الشركة وإنما يجوز له الحجز على حصة مدينه. وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه، وفي هذه الحالة يتم التنازل عن الحصص وفقاً للأحكام المنصوص عليها بالمادة (40) من هذا القانون. فإذا لم يتم الاتفاق على طريقة البيع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إيقاع الحجز، وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني وفقاً للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية، ويتم تحديد سعر الأساس بعد تقويم الحصة وفقاً للفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون. وباستثناء الشريك المحجوز على حصصه، يمنح قاضي البيوع الشركاء ثلاثة أيام لإبداء اعتراضهم على انضمام الشخص الذي تقدم بأفضل عطاء إلى الشركة، فإن لم يتقدم أحد من الشركاء باعتراض خلال المدة المذكورة، يصدر الحكم برسو المزاد، ويتم تعديل عقد الشركة بناءً على حكم مرسى المزاد، ولا يسري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد. ويجوز للشركة أو أي من الشركاء- حتى قبل صدور حكم برسو المزاد- أن يقوم بالوفاء بمديونية الشريك للدائن الحاجز، كما يجوز للشركة خلال المدة المذكورة أن تقوم – لصالح الشركاء أو بعض منهم – باسترداد قدر من الحصص المحجوز عليها في حدود ما يكفي بالوفاء بدين الدائن. وفي حالة اعتراض أي من الشركاء على انضمام من رسى عليه المزاد إلى الشركة، ولم تقم الشركة أو الشركاء بالوفاء بدين الدائن الحاجز أو باسترداد الحصص وفقاً لأحكام الفقرة السابقة، يصدر قاضي البيوع حكماً بحل وتصفية الشركة وتعيين مصف. ويكون الحكم الصادر في هذا الشأن قابلاً للطعن عليه بالاستئناف وفقاً للقانون. مادة (52) لا يجوز تعديل عقد الشركة إلا بقرار يصدر من اجتماع الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وينفذ التعديل بالقيد. ويكون للشريك الذي لم يوافق على تعديل العقد حق الخروج منها، وتقوم الشركة حقوقه في هذه الحالة باتفاق أغلبية باقي الشركاء، فإن لم يقبل بذلك قومت حقوقه وفقاً للفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون. مادة (77) لا يخضع عقد شركة المحاصة للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية، ويبرم العقد بتعيين حقوق الشركاء والتزاماتهم ولتحديد كيفية اقتسام الأرباح الخسائر بينهم، وغير ذلك من الشروط. وتسري على هذا العقد بوجه عام المبادئ المقررة في عقد الشركة. ويثبت العقد بكافة طرق الإثبات، بما في ذلك البينة والقرائن. مادة (80) يجوز تأسيس شركة مهنية من شخصين أو أكثر من أصحاب مهنة حرة واحدة، وتنطبق عليهم شروط وضوابط مزاولتها، ويكون الغرض منها ممارسة أعمال المهنة عن طريق التعاون الجماعي فيما بينهم، وتعمل تحت عنوان يستمد من أغراضها وأسماء الشركاء أو اسم أحدهم مع إضافة كلمة (وشركاه أو وشريكه) بحسب الأحوال. وتأخذ الشركة شكل شركة المساهمة المقفلة أو شركة ذات مسئولية محدودة، أو شركة التضامن أو التوصية البسيطة دون اكتساب الشريك فيها صفة التاجر، وتخضع القواعد المقررة لشكل الشركة التي تتخذها فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب، وضوابط حماية المتعاملين معها والأحكام المتعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن. وتبين اللائحة التنفيذية المهن التي يجوز لها تأسيس هذا النوع من الشركات، وضوابط حماية المتعاملين معها والأحكام المعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن. مادة (83) يجوز للشريك أن يتنازل أو يبيع أو يرهن حصصه أو أسهمه، على أن تؤول في جميع الأحوال إلى أصحاب ذات المهنة، وحتى لو بيعت جبراً. مادة (85) يقصد بشركة الشخص الواحد، – في تطبيق أحكام هذا القانون – كل مشروع يمتلك رأس ماله بالكامل شخص واحد طبيعي أو اعتباري، لا يسأل مالك الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال المخصص للشركة. وإذا تعدد ملاك حصص رأس مال الشركة- لأي سبب من الأسباب – تحولت بقوة القانون إلى شركة ذات مسئولية محدودة. مادة (92) الشركة ذات المسئولية المحدودة هي التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً، ولا يكون كل منهم مسئولاً عن التزامات الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً يستمد من غرضها أو من اسم شريك أو أكثر. على أن يتبع اسم الشركة عبارة (ذات مسئولية محدودة) أو مصطلح (ذ.م.م) مادة (93) مع مراعاة أحكام القوانين الأخرى، يحظر على الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تمارس أعمال البنوك أو أعمال التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير. مادة (104) يجوز عزل مدير الشركة بحكم قضائي – بناء على طلب شريك أو أكثر ممن يملكون ربع حصص رأس المال على الأقل – وذلك للأسباب التالية: 1- إذا ارتكب عملاً من أعمال الغش. 2- إذا ارتكب خطأ ألحق بالشركة ضرراً جسيماً. 3- إذا خالف حكم المادة (106) من هذا القانون. مادة (114) يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في اجتماعها السنوي، وذلك خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية، ويدخل في جدول أعمال الجمعية في اجتماعها السنوي النظر واتخاذ قرار في المسائل التالية: 1- تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية، وتقرير مجلس الرقابة إن وجد. 2- تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة. 3- البيانات المالية للشركة. 4- اقتراحات المدير بشأن توزيع الأرباح. 5- تعيين مدير الشركة أو عزله أو تقييد سلطته إذا لم يكن معيناً في عقد الشركة. 6- تعيين مجلس الرقابة وعزله إن وجد. 7- تعيين مراقب حسابات للسنة المالية التالية وتحديد أتعابه. 8-أية موضوعات أخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لها طلب عقد اجتماع الجمعية إدراجها في جدول الأعمال. مادة (117) تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية: 1-تعديل عقد الشركة. 2-حل الشركة وتصفيتها. 3-اندماج الشركة وتحولها أو انقسامها. 4-زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه. 5-عزل مدير الشركة، أو تقييد سلطته إذا كان معيناُ في عقد الشركة. ومع مراعاة أحكام الاندماج والتحول والانقسام وتنفذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها في السجل التجاري، دون حاجة لإفراغها في محرر رسمي. مادة (119) شركة المساهمة العامة هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة تقبل التداول على الوجه المبين في هذا القانون، وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها، ولا يسأل عن التزامات الشركة إلا في حدود القيمة الاسمية لما اكتتب فيه من أسهم. مادة (123) يتم الموافقة على تأسيس الشركة بقرار من الوزير يصدر خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب واستيفاء البيانات والمستندات المبينة في المادة السابقة، وفي حالة رفض الطلب يجب أن يكون القرار مسبباً. ولمن رفض طلبه، أن يطعن في قرار الرفض أمام المحكمة المختصة خلال ستين يوماً من تاريخ إخطاره برفض الطلب. ولا يحق للمؤسسين أن يتقدموا بطلب تأسيس ذات الشركة مرة أخرى، إلا بعد زوال سبب الرفض. مادة (138) إذا ظهر – بعد قفل باب الاكتتاب – أنه قد جاوز الأسهم المطروحة، وجب تخصيص الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح، ويقوم مجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم لحساب الشركة. مادة (145) تختص الجمعية التأسيسية بالمسائل التالية: 1- الموافقة على إجراءات تأسيس الشركة، بعد التثبيت من صحتها وموافقتها لأحكام القانون ولعقد الشركة. 2- الموافقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت، وذلك على النحو الوارد بالمادة (11) من هذا القانون. 3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول. 4-اختيار مراقب الحسابات وتحديد أتعابه. 5-تعيين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية للشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية. 6-إعلان تأسيس الشركة نهائياً. وترسل صورة من محضر اجتماع الجمعية التأسيسية إلى الوزارة متضمنة القرارات التي اتخذت، ويجوز للوزارة الاعتراض على أي قرار إذا كان مخالفاً للقانون أو لعقد الشركة، ويجب أن يكون الاعتراض مسبباً وتخطر به الشركة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ اخطار الوزارة بمحضر الاجتماع، وفي هذه الحالة لا يعتبر القرار نافذاً، وللوزارة طلب عرض الموضوع على الجمعية التأسيسية لتصحيح المخالفة. وعلى مجلس الإدارة الأول أن يتخذ الإجراءات اللازمة لقيد الشركة بالسجل التجاري خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائياً. مادة (150) يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة، بحيث لا تقل القيمة الاسمية للسهم عن مائة فلس، ولا يجو تجزئة السهم، وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر – على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد – ويعتبر الشركاء في السهم مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية. وتصدر الأسهم بالقيمة الاسمية، ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى، إلا إذا وافقت الجهات الرقابية ضمن الضوابط والشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية. مادة (157) يجوز – بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية – زيادة رأس مالة الشركة المصرح به، وذلك بناءً على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن، على أن يتضمن القرار الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة. مادة (162) إذا لم تتم تغطية أسهم زيادة رأس المال، جاز للجهة التي قررت الزيادة أن تقرر إما الرجوع عن الزيادة في رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه. وتبين اللائحة التنفيذية الإجراءات الواجب اتخاذها في هذا الشأن. مادة (165) إذا كانت أسهم زيادة رأس المال مقابل تقديم حصة عينية، وجب أن يتم تقويمها وفقاً لأحكام المادة (11) من هذا القانون، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية في هذا الشأن. مادة (175) يجوز للشركة أن تشتري أسهمها لحسابها في الحالات التالية: 1- أن يكون ذلك بغرض المحافظة على استقرار سعر السهم، وبما لا يجاوز النسبة التي تحددها الهيئة من مجموع أسهم الشركة. 2- تخفيض رأس المال. 3-عند استيفاء الشركة لدين مقابل هذه الأسهم. 4- أية حالات أخرى تحددها الهيئة. ولا تدخل الأسهم المشتراة في مجموع أسهم الشركة، في الأحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال. وفي جميع المسائل الخاصة باحتساب النصاب اللازم لصحة اجتماع الجمعية العامة، والتصويت على القرارات بالجمعية العامة، وتصدر الهيئة قراراً بتنظيم عملية شراء الشركة لأسهمها وكيفية استخدامها والتصرف فيها. مادة (179) تعطى السندات لمالكها الحق في استرداد مقدرا دينه واستيفاء عائد محدد يدفع في آجال معينة، ويجوز للشركة إصدار سندات يكون العائد فيها نصيباً من الأرباح السنوية التي تحققها الشركة. وتعطي الصكوك لمالكها الحق في نصيبه من أرباح موجودات الصكوك وفي إصدار صكوك يكون العائد فيها نصيباً من الأرباح السنوية التي تحققها الشركة وبما لا يخالف أحكام الشريعة الإسلامية. مادة (180) لا يجوز للشركة إصدار سندات أو صكوك إلا بعد استيفاء الشروط التالية: 1-أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المصدر كاملاً. 2-أن يصدر عن الجمعية العامة العادية قرار بإصدار السندات أو الصكوك. 3-أن يصدر قرار عن الهيئة بالموافقة على إصدار السندات أو الصكوك، ويجب الحصول على موافقة بنك الكويت المركزي بالنسبة للسندات أو الصكوك التي تصدر عن البنوك والشركات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي، ويجوز للهيئة أو البنك المركزي أن تحدد القدر التي تصدر به السندات أو الصكوك عن شركة معينة، وبالنسبة لإصدار معين، وفي حالة عدم الموافقة يجب أن يكون القرار مسبباً. مادة (181) يجب ألا يجاوز مجموع قيمة السندات أو الصكوك التي تصدرها الشركة رأس المال المصدر والمدفوع بالكامل، والاحتياطيات غير القابلة للتوزيع وفقاً لآخر بيانات مالية معتمدة. ويستثنى من ذلك السندات أو الصكوك المضمونة من الدولة أو من إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة، التي تصدرها البنوك وشركات التمويل. مادة (182) للشركة أن تغطي قيمة السندات أو الصكوك بإحدى الوسيلتين التاليتين: 1-طرح السندات أو الصكوك في اكتتاب عام أو خاص. 2-بيع السندات أو الصكوك عن طريق البنوك أو شركات الاستثمار أو متعهدي الاكتتاب. وذلك كله طبقاً للقواعد والإجراءات والشروط الواردة بنشرة الاكتتاب. مادة (183) تكون الدعوة للاكتتاب في السندات أو الصكوك بناءً على نشرة اكتتاب مستوفاة البيانات والإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم (7) لسنة 2010. وإذا تمت تغطية خمسين بالمائة أو أكثر من السندات أو الصكوك المطروحة للاكتتاب خلال المدة المحددة أو أية مدة أخرى يتقرر مد الاكتتاب إليها، جاز اعتبار الاكتتاب قد تم، ما لم تقرر الجمعية العامة الرجوع عن إصدار السندات أو الصكوك ورد الأموال للمكتتبين وعوائدها إن وجدت. مادة (187) للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية – بناءً على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة – وذلك وفقاً للضوابط والأحكام التالية: 1-تحديد القواعد التي يتم على أساسها تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم، وعلى وجه الخصوص قيمة السهم التي يتم على أساسها التحويل. 2-ألا يقل سعر إصدار السند أو الصك عن القيمة الاسمية للسهم. 3-ألا تجاوز قيمة السندات أو الصكوك التي يتم تحويلها إلى أسهم – بالإضافة إلى قيمة أسهم الشركة – مقدرا رأس المال المصرح به. 4-المدة التي يجوز خلالها طلب تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم. 5-حق مالك السندات أو الصكوك في استرداد قيمتها إذا لم يرغب في تحويلها إلى أسهم. مادة (189) على مالكي السندات والصكوك الذين يرغبون في تحويلها إلى أسهم، إبداء رغبتهم خلال المدة المنصوص عليها في قرار إصدار السندات أو الصكوك والمبينة في نشرة الاكتتاب، ويتم تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم وفقاً للأسس والشروط التي صدر بها قرار الجمعية العامة والمعلنة في نشرة الاكتتاب، وتقوم الشركة بالوفاء بقيمة السندات أو الصكوك التي لا يرغب أصحابها في تحويلها إلى أسهم عند تاريخ الاستحقاق. مادة (190) لا يجوز للشركة – بعد صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بإصدار سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو تسديد قيمتها – أن توزع أسهماً مجانية أو أرباحاً من الاحتياطي، أو تصدر سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم، إلى بعد الحصول على موافقة هيئة حاملي السندات والصكوك. مادة (191) إذا كان قرار الجمعية العامة بإصدار السندات أو لصكوك الجديدة القابلة للتحويل لأسهم يتضمن إلغاء أولوية المساهمين في الاكتتاب، فإنه يتعين موافقة هيئة حاملي السندات أو الصكوك المصدرة قبل هذا القرار. مادة (192) لا يجوز للشركة- بعد صدور قرار من الجمعية العام العادية بإصدار سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو تسديد قيمتها – أن تخفض رأسمالها أو تزيد من النسبة المقرر توزيعها كحد أدنى من الأرباح على المساهمين، ويستثنى من ذلك تخفيض رأس مال الشركة بسبب الخسائر، ويتعين في هذه الحالة تخفيض حقوق حملة السندات أو الصكوك في تحويلها إلى أسهم بقدر النسبة التي تقرر بها تخفيض رأس المال، وذلك دون حاجة إلى موافقة هيئة حاملي السندات والصكوك. مادة (196) إذا لم تكن قيمة السند أو الصك قد دفعت كاملة عند الاكتتاب ولم يلت المكتتب الدعوة الموجهة إليه من الشركة لدفع الباقي عن استحقاقه، جاز للشركة أن تبيع السند وفقاً لأحكام المادة (155) من هذا القانون. مادة (203) تعقد هيئة حاملي السندات والصكوك اجتماعاتها بناءً على دعوة ممثليها، أو بناءً على دعوة مجلس إدارة الشركة، أو بناءً على طلب فريق من حملة السندات أو الصكوك يمثلون خمسة بالمائة من قيمتها على الأقل، أو بناءً على طلب الهيئة، وتجري الدعوة متضمنة جدول الأعمال بالطرق المنصوص عليها بالمادة (268) من هذا القانون. مادة (212) يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبين عقد الشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه، ولا يجوز أن يقل عدد أعضاء المجس عن خمسة، وتكون مدة العضوية في المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد. وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد استمر المجلس القائم في إدارة أعمال الشركة إلى حين زوال الأسباب وانتخاب مجلس جديد. مادة (214) ينتخب مجلس الإدارة – بالاقتراع السري – رئيساً للمجلس ونائباً للرئيس، ويمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء، إلى جانب الاختصاصات الأخرى التي يبينها عقد الشركة، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه تنفيذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه، أو قيام مانع لديه من ممارسة اختصاصه. ويكون للشركة رئيس تنفيذي أو أكثر يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهم، يناط به إدارة الشركة، ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته في التوقيع عن الشركة، ولا يجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي. مادة (217) تضع الجهات الرقابية المعنية قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابتها، بما يحقق أفضل حماية وتوازن بين مصالح إدارة الشركة والمساهمين فيها، وأصحاب المصالح الأخرى المرتبطة بها، كما تبين الشروط الواجب توافرها في أعضاء مجلس الإدارة المستقلين. مادة (231) باستثناء البنوك والشركات التي يجوز لها الإقراض، لا يجوز للشركة أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الرئيس التنفيذي أو أزواجهم أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية، أو الشركة التابعة لهم، ما لم يكن هناك تفويض خاص بذلك من الجمعية العامة العادية للشركة، وكل تصرف يتم بالمخالفة لذلك لا ينفذ في مواجهة الشركة، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية. مادة (238) على الوزارة أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشرة يوماً، إذا لم توجه الدعوة لاجتماع الجمعية من قبل مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب في الحالات التي يتعين فيها على المجلس دعوة الجمعية للاجتماع. وتحل الوزارة محل مجلس الإدارة في اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الاجتماع، ولها أن تترأس الاجتماع، ما لم تنتخب الجمعية أحد المساهمين لهذا الغرض. مادة (240) يجوز أن ينص عقد الشركة على نظام التصويت التراكمي بشأن انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة، والذي يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت لها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات. مادة (245) على مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة – ما لم تكن تلك القرارات مخالفة للقانون أو عقد الشركة – وعلى مجلس الإدارة إعادة عرض القرارات التي يرى أنها مخالفة للقانون أو عقد الشركة على الجمعية العمومية في اجتماع يتم الدعوة له لمناقشة أوجه المخالفة. مادة (250) كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذاً إلا بعد اتخاذ إجراءات الشهر. ويجب الحصول على موافقة الوزارة إذا كان القرار متعلقاً باسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطاتها – الجائز استعمالها – إلى رأس المال. مادة (265) يقتصر الاكتتاب في أسهم رأس مال شركة المساهمة المقفلة عند التأسيس على المؤسسين. ويجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة أعضاء، ولا تدخل العضوية في مجلس إدارة الشركة ضمن الحد الأقصى لعدد العضويات، ويجوز للشخص أن يكون رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة، كما يجوز أن يكون للشركة رئيساً تنفيذياً من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم، ويجوز لعضو مجلس الإدارة التصرف في أسهمه بالشركة أثناء عضويته في المجلس، وذلك دون إخلال بقيود التصرف في الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون أو عقد الشركة. وفيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب، تسري على شركة المساهمة المقفلة الأحكام الخاصة بشركة المساهمة العامة. مادة (275) تتخذ الشركة القابضة أحد الأشكال التالية: 1- شركة المساهمة. 2- الشركة ذات المسئولية المحدودة. 3- شركة الشخص الواحد. ويجب أن تذكر عبارة (شركة قابضة) في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عنها إلى جانب الاسم التجاري لها. مادة (280) تكون الشركة مسئولة – على سبيل التضامن – عن ديون شركاتها التابعة في حالة توافر الشروط التالية: 1-عدم كفية أموال الشركة التابعة للوفاء بما عليها من التزامات. 2- أن تتملك الشركة في الشركة التابعة نسبة من رأسمالها تمكنها من التحكم في تعيين غالبية أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين، أو في القرارات التي تصدر عن الإدارة. 3- أن تتخذ الشركة التابعة قرارات أو تقوم بتصرفات تستهدف مصلحة الشركة المالكة والمسيطرة عليها وتضر بمصلحة الشركة التابعة أو دائنيها، وتكون هي السبب الرئيسي في عدم قدرة الشركة التابعة على الوفاء بما عليها من التزامات. وذلك كله ما لم تكن الشركة القابضة مسئولة عن ديون الشركة التابعة استناداً إلى سبب آخر. مادة (281) مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا القانون، يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر، ويكون التحول بقرار يصدر طبقاً للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة، ويشرط أن يكون قد مضى على قيدها السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل. ولا يتم تحول الشركة إلا بعد استيفاء الإجراءات المقرر لذلك، واتخاذ إجراءات النشر والإعلان، وإعداد تقرير بتقويم أصول الشركة وخصومها وفقاً لأحكام تقويم الحصص العينية الواردة بالفقرة الأولى من المادة 11 من هذا القانون. وتحدد اللائحة التنفيذية شروط وإجراءات التحول. مادة (283) لا يترتب على تحول الشركة اكتسابها شخصية اعتبارية جديدة، وتظل محتفظةًً بما لها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول، وبالنسبة لالتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة يسقط حق الدائن فيهذا الصمان إذا لم يعترض على قرار التحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر القرار بالجريدة الرسمية، ويعقد الاعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكلية، ويترتب على تقديم الاعتراض استمرار التزام الشركاء المتضامنين في مواجهة هذا الدائن، إلى أن نفصل في اعتراضه بحكم نهائي. مادة (285) يشترط لتحول شركة المساهمة التي اقترضت عن طريق إصدار سندات أو صكوك، موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على قرار التحول، وذلك بأغلبية من يمثلون ثلثي هذه السندات أو الصكوك على الأقل، وإذا لم تتم الموافقة على التحول أو على التسوية التي تعرضها عليها الشركة بالأغلبية المشار غليها أو تعذر انعقاد هذه الهيئة، تعين على ممثلي هيئة حملة السندات أو الصكوك رفع الأمر للمحكمة الكلية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر قرار التحول، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف إجراءات التحول. وللمحكمة أن تقضي برفض الاعتراض أو إلزام الشركة المتحولة بتسديد قيمة السندات أو الصكوك – وفقاً لشروط الإصدار – أو إلزام الشركة المتحولة بتقديم ضمانات كافية للوفاء بقيمتها. مادة (304) إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاث أرباع رأس المال، وجب على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة غير العادية للشركاء أمر تغطية رأس المال أو حل الشرك، أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا أهمل المديرون دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في الموضوع كان المديرون أو الشركاء – بحسب الأحوال – مسئولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم. مادة (310) تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة من تاريخ شهر حل الشركة وإخطار الدائنين بافتتاح التصفية، وعلى المصفي أن يخطر جميع الدائنين بطريق الإعلان، وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإخطار أو الإعلان مهلة للدائنين لا تقل عن ثلاثين يوماً لتقديم طلباتهم. مادة (317) على مديري الشركة ومجلس إدارتها تقديم حساباتهم وتسليم دفاترهم ومستنداتهم وأموالها إلى المصفي، وفي حالة امتناع أي منهم عن القيام بما تقدم، يكون للمصفي أن يتقدم بطلب لاستصدار أمر على عريضة – وفقاً لأحكام قانون المرافعات المدنية والتجاري – بإلزام الشركة وأعضاء مجلس إدارتها للقيام بما تقدم، ويقوم المصفي – خلال ثلاثة أشهر من مباشرته لعمله – بجرد أموال الشركة وتحديد مركزها المالي بما يتضمن حقوقها والتزاماتها، وله أن يستعين في ذلك بمديري الشركة ومجلس إدارتها ومراقب الحسابات إن وجد، ويمسك المصفي الدفاتر اللازمة لقيد التصفية وفقاً للأحكام الخاصة بإمساك الدفاتر التجارية. مادة (327) على الوزارة بحث أي شكوى تقدم من كل ذي مصلحة، فيما يتعلق بتنفيذ أحكام هذا القانون وفقاً لما تقرره المادة التالية. مادة (328) إذا تبين للوزارة وجود مخالفات لأحكام هذا القانون أو عقد الشركة, أو أن القائمين على إدارة الشركة أو مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو تؤثر على الاقتصاد الوطني وجب عليها دعوة الجمعية العامة العادية أو اجتماع الشركاء لتصحيح هذه المخالفات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انعقاد الاجتماع، وإخطار جهات التحقيق المختصة بذلك. وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات تقديم الشكاوى من أصحاب الشأن، وكيفية بحثها من قبل الوزارة. مادة (329) يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة، أن يطلبوا من الوزارة تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشركة فيما ينسبونه إلى المدير أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو الرئيس التنفيذي للشركة من مخالفات في أداء واجباتهم، متى كانت لديهم من الأسباب ما يبرر هذا الطلب، وذلك بعد سداد الرسم الذي تحدده اللائحة التنفيذية، ويلتزم مقدمو الطلب بأداء تكاليف مراقب الحسابات. وفي حال امتناع الشركة عن تزويد المدقق المعين من قبل الوزارة بالبيانات المطلوبة، يجوز للأشخاص المشار إليهم في الفقرة السابقة اللجوء إلى القضاء لإلزام الشركة بتزويد المدقق بالمستندات المطلوبة وفقاً للقواعد المقررة في قانون الإثبات بشأن إلزام خصم بتقديم مستند تحت يده. مادة (330) إذا تبين للوزارة أو إحدى الجهات الرقابية، من التفتيش أن ما نسب لأعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو المدير أو الرئيس التنفيذي غير صحيح يجب عليها بناء على طلب صاحب الشأن وعلى نفقة طالبي التفتيش – نشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين والموقع الإلكتروني للشركة، وذلك دون الإخلال بمسئوليتهم عن التعويض عند الاقتضاء. مادة (333) على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها ومراقب الحسابات ومديريها أن يطلعوا من يتولى التفتيش على جميع الدفاتر والسجلات والمستندات وكافة الوثائق والمعلومات التي يطلبها لأغراض التفتيش.

المادة رقم 3
يعاد نشر المرسوم بقانون رقم (25) لسنة 2012 الذي أقره مجلس الأمة بجلسته يوم الأربعاء 11 من ربيع الأول 1434هـ الموافق 23/1/2013م – في الجريدة الرسمية متضمناً تعديل مواده وفق أحكام هذا القانون.

المادة رقم 4
على رئيس مجلس الوزراء والوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ أحكام هذا القانون.